四半期報告書-第77期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年9月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるハウスフーズホールディングUSA社を通じて、米国の豆腐及び植物由来食品(Plant Based Food(以下、「PBF」))製造企業のKeystone Natural Holdings, LLC(以下、「Keystone社」)を完全子会社化することを決議し、2022年9月30日(米国現地時間)付で同社の持分を取得しました。同社は当社の資本金10%以上に相当する特定子会社に該当します。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Keystone Natural Holdings, LLC
事業の内容:豆腐及びPBFの製造販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、2021年4月からスタートした第七次中期計画において、「4系列バリューチェーンへのチャレンジ」を掲げ、「スパイス系」「機能性素材系」「大豆系」「付加価値野菜系」の4つのバリューチェーンを私どもの提供価値である「食で健康」をお届けする領域と定め、経営資源を成長領域へ重点的に配分することで持続的な成長をめざしております。
大豆系バリューチェーンにおいては、1983年より米国にて豆腐事業を展開しておりますが、アジア系市場を中心に堅調に成長を続け、近年では健康意識の高まりに加え、地球環境保護などの観点からPBFの潮流にも支えられ、米系市場への販売が拡大しております。
米国は人口3.3億人という非常に大きな市場であり、今後も人口増加が続く有望な市場と捉えております。今後の消費を牽引していくミレニアル世代及びZ世代と呼ばれる世代は、気候変動に対する関心が強く、環境負荷の低い食品を選ぶ傾向にあることから、豆腐を含むPBF市場は今後も持続的な成長が見込まれます。
事業会社として豆腐事業を手掛けるハウスフーズアメリカ社は、豆腐事業の成長拡大へ設備投資を行う一方、米系市場への更なる展開を目的とし、事業領域拡大へ向けた検討を行ってまいりました。
Keystone社は、米国、カナダにおける豆腐及び肉代替製品などのPBF製品の製造販売企業であり、クリーンな原材料やおいしさに拘り、多くのお客さまに健康的な食生活を提供するというビジョンを掲げ、近年着実な成長を遂げております。このビジョンは、ハウスフーズアメリカ社がめざす方向性と合致しており、双方、豆腐を軸とし、製品の展開領域、米国内の販売エリア・顧客基盤など相互補完性が強く、将来の成長へ向けた戦略的パートナーとしての適合性は高いと考えております。
今後、Keystone社が保有する製品開発力やハウスフーズアメリカ社及び当社グループが保有する技術との連携により、付加価値型の豆腐、PBF等のポートフォリオ拡充を実現し、米系市場への展開を加速いたします。本買収により、ケンタッキー州に建設予定の生産拠点を含め、大豆系バリューチェーンとして計8か所の生産拠点を有することになりますが、最適な生産供給、販売体制を構築し、より多くのお客様へのサービス提供をめざします。また、Keystone社のリソースも含めて、欧州など米国以外のエリアへの事業展開の検討を進めてまいります。Keystone社のグループ化により、米国豆腐事業の中長期的な成長を企図するとともに、グローバル化をより一層進め、人と地球の健康に貢献できるグッドパートナー、サステナブルな社会構築をめざしてまいります。
③企業結合日
2022年9月30日
ハウスフーズホールディングUSA社の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異が3ヶ月を超えていないため、ハウスフーズホールディングUSA社の正規の決算を基礎として連結決算を行っております。そのため、今回の株式の取得は2023年3月期第3四半期の四半期連結財務諸表から影響を与える予定です。
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 取得する株式の取得価額
110百万米ドル
なお、契約に基づく買収価額の調整を精査中であり、取得価額は暫定の金額です。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生するのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。