有価証券報告書-第62期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(株式取得による会社等の買収)
当社は、平成30年12月26日開催の取締役会において、株式会社エムアンドオペレーションと株式譲渡契約及び連結財務諸表に関する会計基準等における「同意している者」に該当する契約を締結し、子会社化することを決議しました。また当該決議に基づき、平成31年1月17日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エムアンドオペレーション
事業の内容 飲食店の経営等
② 企業結合を行う主な理由
当社はこの飲食店事業の事業基盤の強化と、飲食店等向けインターネット通信販売の将来展開を盤石のものとするために、飲食店の運営を行う事業会社との提携を模索してまいりました。
株式会社エムアンドオペレーションは、飲食店の直接および外部からの受託を受けた運営を行う会社として創業し、現在、直営1店舗、外部受託6店舗を展開しており、その内容も、居酒屋、焼肉店、そば店、チーズ料理店と多様となっております。外食業界は近年、慢性的な人手不足等を要因として運営環境が悪化しておりますが、エムアンドオペレーションは、人材採用および育成に特に強みを持ち、利益の出る店舗運営を構築しており、外食事業のノウハウの乏しい当社には、提携相手として非常に望ましい会社であると考えます。
また、エムアンドオペレーションは当社と提携することで、創業社長である櫻井寛氏の作り上げたノウハウのみに依存する経営体制から、当社と様々な情報を共有して、事業運営の幅を広げ、成長性を拡大することが可能になり、相互に相乗効果を得られるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
平成30年11月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年12月1日から平成31年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	25,500千円
取得原価		25,500千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 1,745千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
45,408千円
② 発生原因
株式会社エムアンドオペレーションが飲食店の経営等を展開する領域において期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	44,503千円
固定資産	10,032 〃
資産合計	54,535 〃
流動負債	38,642 〃
固定負債	34,057 〃
負債合計	72,699 〃

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。