有価証券報告書-第67期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社メディアート
事業の内容 化粧品の販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは既存事業の業績が低迷する中、長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといった新規事業へ参入しましたが、更なる事業展開を行うためには、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考えの下、当社経営陣は情報を収集する中、株式会社メディアートについて株式売却に関する提案を受け、デューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。
メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
株式取得日:2024年3月25日
株式交換日:2024年3月26日
(4) 企業結合の法定形式
株式取得及び簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	-
現金対価により取得した議決権比率	50.0%
株式交換により追加取得した議決権比率	50.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりメディアート社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	150,000千円
取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価	150,000千円
取得対価	300,000千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率 株式会社メディアートの普通株式1株:石垣食品株式会社の普通株式5,000株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。
一方、メディアートの一株当たりの株価については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し算定を行っております。
(3) 交付した株式数 1,000,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27,000千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 145,864千円
(2) 発生原因 今後の事業展開によって期待される、超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	133,361千円
固定資産	103,162千円
資産合計	236,523千円
流動負債	75,758千円
固定負債	6,630千円
負債合計	82,388千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。