有価証券報告書-第69期(2025/04/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社株式の譲渡)
当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、2025年5月30日を効力発生日として、保有する当社の連結子会社である株式会社ハーバーリンクスホールディングスの全株式を同社の代表取締役である渡邉敏弘氏に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年5月30日付で譲渡いたしました。
本株式譲渡に伴い、株式会社ハーバーリンクスホールディングスを当社の連結の範囲から除外しております。
1.取引の概要
(1)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社ハーバーリンクスホールディングス
事業の内容 化粧品・医薬部外品・健康食品の製造、販売
(2)株式譲渡の相手先
株式会社ハーバーリンクスホールディングスの代表取締役 渡邉氏
(3)株式譲渡の理由
当社は、2024年12月26日付「株式の取得(子会社化)に向けた基本合意書締結のお知らせ」でお知らせの通り当該企業と当社が締結した2024年12月26日付株式譲渡基本合意書(以下「本合意書」という。)及び2025年3月28日付「株式会社ハーバーリンクスホールディングスの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」でお知らせの通り当該企業の元代表取締役である牧野一郎氏と当社が締結した2025年3月28 日付株式譲渡契約書(以下「本株式譲渡契約」という。)にて、定められている”表明保証”及び”逆アーンアウト“に関する条項について、牧野一郎氏による重大な違反が見受けられたことから、当社は牧野一郎氏及び当該企業にその旨通知を行ったところ、当該企業の現経営陣より、当社が保有する株式を取得したいという旨の意向表明を受けたことから、全株式を譲渡することといたしました。
しかしながら、当該企業はウェブ、SNSマーケティングを通じて、自社開発したコスメ商品をサブスクリプションモデルでお客様に提供し、自社ECを主なマーケットプレイスとしながら、汎用的なECモール へも展開、主力ブランドとなるサラフェプラスは顔用制汗コスメとして日本初の商品で、これまで数多くのお客様に愛用されており、他、ナイトクリームや美肌化粧水などウェルネス分野を意識したサプリメン ト商品も含め、多数の優良な商品を展開し、会員数のべ30万人、アクティブユーザー数3万人、月間出荷顧客数1.5万人のご愛用者様を抱えております。加えて、当該企業は既に牧野一郎氏を退任し、新代表取締役である渡邉敏弘氏の下、当社とは良好な関係を築いております。本件株式譲渡に伴い、当初の事業戦略推進のため、当該企業の会員に向けた当社製品の販売に関する業務提携も同日に締結いたしました。これによって、これまでに当社がお示しさせて頂いているto Cマーケットの開拓期間短縮だけでなく、商品のクオリティ向上も加わることで、お客様に対する提供価値の向上に大きく貢献するものと考えております。
(4)株式譲渡の実施日
2025年5月30日
(5)法定形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 譲渡損益の金額
子会社株式売却損 12,962千円
(2) 譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 526,982 千円
固定資産 140,450 〃
資産合計 675,821 〃
流動負債 251,024 〃
固定負債 309,298 〃
負債合計 560,322 〃
(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
3.譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
メディカルコスメ事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 151,996千円
営業利益 48,917千円
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、2025年7月31日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メディアートを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年7月31日に合併しました。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、株式会社メディアートにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社メディアート
事業の内容 化粧品販売事業
(2)企業結合日
2025年7月31日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社メディアートを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ウェルディッシュ
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社メディアートは当社グループにおいてメディカルコスメ事業に含まれる化粧品販売を主要事業としております。グループ内の経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な事業運営を図るために、同社を吸収合併することといたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しています。