有価証券報告書-第68期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
・取得による企業結合
・株式会社グランドルーフ
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グランドルーフ
事業の内容 卸売業、サービス受託事業
(2) 企業結合を行った主な理由
グランドルーフは、福祉施設及び医療施設向けに介護用品の卸売、フード提供サービスの運営受託事業を手掛けており、新規取引先の獲得と共に業績の堅調な拡大実績を有しております。当社グループでは、既存のミネラル食品飲料だけでなく医療機関向け健康食品開発や福祉施設へのレンタル卸売に強みを有しており、これらのノウハウをグランドルーフで活用することにより、さらなる体制の強化、拡大に繋がるものと考えております。さらに、グランドルーフがフード提供サービスを通して培ってきた高度な介護食、病院食のアレンジメント及び管理技術を当社の商品開発に活用して提供することで、シナジーを有するエコシステムを確立していきたいと考えております。
(3) 企業結合日
株式取得日:2025年3月31日
株式交換日:2025年3月31日
(4) 企業結合の法定形式
簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	-
現金対価により取得した議決権比率	-
株式交換により取得した議決権比率	100.0%
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により株式会社グランドルーフの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価	2,130,000千円
取得対価	2,130,000千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
株式会社グランドルーフの普通株式1株:株式会社ウェルディッシュの普通株式 3,000株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社は、取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関であるリーダーズサポート公認会計士事務所に算定を依頼し、その算定結果を参考として両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場価格を参考に算定いたしました。
一方、グランドルーフの一株当たりの株価については、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用し算定を行っております。
(3) 交付した株式数 3,000,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリーに対する報酬・手数料等 59,185千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額 2,108,342千円
(2) 発生原因 今後の事業展開によって期待される、超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	98,362千円
固定資産	11,869千円
資産合計	110,231千円
流動負債	88,573千円
固定負債	- 千円
負債合計	88,573千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
・株式会社ハーバーリンクスホールディングス
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ハーバーリンクスホールディングス
事業の内容 化粧品・医薬部外品・健康食品の製造、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
ハーバーリンクスホールディングスはウェブ、SNSマーケティングを通じて、自社開発したコスメ商品をサブスクリプションモデルでお客様に提供しております。自社ECを主なマーケットプレイスとしながら、汎用的なECモールへも展開しております。
主力ブランドとなるサラフェプラスは顔用制汗コスメとして日本初の商品で、これまで数多くのお客様に愛用されており、他、ナイトクリームや美肌化粧水などウェルネス分野を意識したサプリメント商品も含め、多数の優良な商品を展開し、会員数のべ30万人、アクティブユーザー数3万人、月間出荷顧客数1.5万人のご愛用者様を抱えております。
当社はこれまで卸売専門だったメディアートブランドの優れたコスメ商品のto C向けとなるセカンドラインの開発に注力しており、また、石垣食品ブランドの栄養補助食品もテストマーケティングを開始しております。本株式取得により、to Cマーケットの開拓期間短縮だけでなく、商品のクオリティ向上も加わることで、お客様に対する提供価値の向上に大きく貢献するものと考えております。
(3) 企業結合日
株式取得日:2025年3月31日
(4) 企業結合の法定形式
株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

企業結合直前に保有していた議決権比率	-
現金対価により取得した議決権比率	100.0%
株式交換により取得した議決権比率	-
取得後の議決権比率	100.0%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により株式会社ハーバーリンクスホールディングスの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 株式会社ハーバーリンクスホールディングスの普通株式の時価	74,800千円
取得対価	74,800千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリーに対する報酬・手数料等 59,185千円
5.発生した負ののれんの金額、発生原因
(1) 発生したのれんの金額 16,752千円
(2) 発生原因
被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	695,972千円
固定資産	13,116千円
資産合計	709,088千円
流動負債	287,868千円
固定負債	329,668千円
負債合計	617,536千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
・宅配水事業
1.事業譲受の概要
(1) 事業譲受の相手先の名称及びその事業の内容
取得譲受の相手先の名称 株式会社カラダノート
事業の内容 宅配水の販売
(2) 事業譲受を行った主な理由
2025 年3月期中に刷新した新経営体制からこれまで当社は、旧経営体制で行っていた新規事業を全て廃止し、不採算子会社の売却をするなどの選択と集中によって食品・飲料に関連する事業に注力してまいりました。その中でもウェルネス事業に関する分野が順調に事業拡大してまいりました。また、中期経営計画にてお示ししたとおり、さらなる企業価値の向上を目的として、当分野において相乗効果をもたらす可能性が高い領域へのM&A と現在は業務用向けの商品を一般消費者向けへ改良展開して行くことを推進しております。当社は、カラダノートより当事業を譲受することでウェルネス分野に高いリテラシーを持つカラダノートユーザーを当社の顧客層として取り込み、当社が今後ご提案させて頂く一般商社向け健康食品をより早く提供できる機会を得る他、既存のカラダノートユーザーからの質の高いフィードバックを得ることで商品開発の改良改善速度を高められることと考えております。特に水事業に関する分野は創業時の原点を復活させる機会にもなることで、当社の持つブランド力強化にもつながることになると確信しております。
(3) 事業譲受日
事業取得日:2025年3月31日
(4) 事業譲受の法定形式
現金を対価とする事業譲受
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	160,000千円
取得対価	160,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額 アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,000千円
5.発生した営業権の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した営業権の金額 160,000千円
(2) 発生原因 今後の事業展開によって期待される、超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	- 千円
固定資産	- 千円
資産合計	- 千円
流動負債	- 千円
固定負債	- 千円
負債合計	- 千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
・事業分離
(1) 事業分離の概要
① 株式譲渡先の名称
株式会社新日本機能食品 代表取締役 小林憲司氏
② 分離した事業の内容
インターネット通信販売事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は新経営陣のもと、製品ラインナップを増やすとともに、マーケティングを行うためにEC 事業の内製化を進めております。また取締役会において、当社グループの再建には、短期的には財務基盤の強化(バランスシートの改善)に取り組むべきと考える中で、新日本機能食品 はプライベートブランドから撤退し商品開発力が失われた後にモールインフラシステム提供企業による値上げ等の影響を受けております。そのため同社は2020 年3月期より連結決算上、実質債務超過であり、事業構造上から見て継続的な黒字計上を見込むことが困難と見込まれるため、非連結化を検討するに至りました。同社の代表取締役である小林憲司氏に相談したところ、同氏も事業構造を見直すことの必要性と、そのために上場会社傘下ゆえの様々な制約から解除されたいとの想いがあり、両社の意見が一致したことから、同氏自身が同社株式を買い戻すMBO型の株式譲渡契約を締結することとなりました。
これにより、当社が保有する同社株式全てを売却し、非子会社とすることといたしました。
④ 事業分離日
2024年7月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
売却損益 276,788千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	368,719千円
固定資産	137,985〃
繰延資産	306〃
資産合計	507,011〃
流動負債	103,816〃
固定負債	389,810〃
負債合計	493,626〃

③ 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき会計処理を行っております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
インターネット通信販売事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	568,114千円
営業利益	4,492〃