有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査等の状況
(監査等委員会の組織、人員及び手続)
当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員3名で監査等委員会(以下、「当委員会」という)を構成しております。構成員の過半数2名は監査等委員である社外取締役(以下、「社外監査等委員」という)であり、1名は常勤の取締役監査等委員(以下、「常勤監査等委員」という)であります。当委員会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。
当委員会の専属の補助使用人はおりませんが、当委員会が必要と認めた監査等手続の具体的な実行を特命事項として監査室長へ依頼しております。監査室長は、監査等委員会に出席するとともに議事録の作成を支援しております。
各委員の役割分担は決めておりませんが、常勤監査等委員は当委員会の委員長・議長を務め、当委員会運営を総括しております。経営執行会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、財務報告統制委員会、情報開示委員会、危機管理委員会等の重要な会議及び各種委員会(以下、「重要な会議及び委員会」という)に出席し、内部統制システムの構築及び運用状況を含む取締役の職務の執行状況を監査し、業務監査及び会計監査の活動を担っております。
社外監査等委員石田昭氏は、公認会計士の資格を有し、当委員会の監査等手続、財務及び会計に関する相当性の判断について役割を担っております。
社外監査等委員曳野孝氏は、京都大学経営管理大学院特命教授としての経営戦略に関する高い見識、豊富な経験に基づき、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制について監査等手続を担っております。
(監査等委員会の活動状況)
a.監査等委員会の開催頻度と個々の監査等委員の出席状況等
当事業年度において当委員会を14回(うち臨時2回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況、出席率及び平均所要時間、平均付議議案数は、次のとおりです。
b.主な監査等の手続
年初に策定された監査方針・監査計画に基づき実施いたしました手続は、以下の(1)から(9)のとおりです。加えて、当期における特段の手続は次のとおりです。
・当社100%子会社(フジッコワイナリー株式会社)の全株式を売却する関連当事者との取引(利益相反取引)に係る会社法第423条第4項に規定されている承認に必要な手続
・収益認識基準の準備状況について、本決算開示に向けた情報開示委員会において会計基準適用後の売上高への影響の確認手続
・監査法人と監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換及び記載内容の確認手続
(1) 取締役会議事及び取締役会評価手続の妥当性の評価
取締役会に付議された98議題について、定款、取締役会規程、会社法等法令、コーポレートガバナンス・コード等に準拠しているか、審議時間・内容等が十分であるかを確認し、議事の妥当性を評価しました。また、全取締役が行う取締役会の自己評価手続の妥当性を評価しました。
(2) 財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況における取締役の職務の執行の監視
常勤監査等委員が、監査室が実施する事業所の他者評価に一部同行し、財務報告に係る委員会である財務報告統制委員会に全て出席し、不備事項の改善状況を確認しました。
(3) 会社法第436条第2項による連結計算書類・計算書類・事業報告の監査
選定取締役よりの正式な受領日以前に、計算書類等のドラフトを事務責任者より入手し、事業報告、連結計算書類、計算書類等の内容の確認を行い、当委員会の監査指摘事項としてまとめ、対応状況を確認しました。
(4) 重要な会議及び委員会の運営の妥当性の評価
常勤監査等委員が、重要な会議及び委員会の全ての会議に出席し、各委員会の審議状況を確認して、必要な意見を述べるとともに議事録の整備状況を確認しました。
(5) コーポレートガバナンス・コードの運営状況の評価
常勤監査等委員が、コーポレートガバナンス・コードの全項目の運営状況の評価を行い、エクスプレイン項目の有無を確認しました。
(6) 人事報酬委員会の運営の評価
人事報酬委員会の委員である曳野監査等委員が、人事報酬委員会の全ての会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、同委員会がより透明性の高いガバナンス体制の構築に寄与したと評価しております。
(7) 監査等委員である取締役を除く取締役の選任、解任手続及び報酬に関する意見決定
2021年4月26日開催の監査等委員会において、人事報酬委員会委員長である代表取締役の福井より、監査等委員である取締役を除く取締役の選任案及び報酬案の報告を受け、その決定の手続きが、それぞれの方針に沿っているかを審議し、妥当である旨の意見決定を行いました。
(8) 情報開示(開示内容、開示時期)の妥当性の評価
常勤監査等委員が、情報開示委員会の全てに出席するとともに、東証上場規程適時開示事項や企業行動規範に基づく情報開示を適時に実施していることを確認しました。
(9) 監査法人の監査の方法及び監査の結果の相当性評価に基づく、監査報酬等の同意の可否、再任・不再任・
解任・選任の検討
監査等委員会で、監査法人の再任(2020年4月)、監査報酬等の同意(2020年8月)、監査報告書の承認(2021年5月)決議を行いました。決議の前に、監査法人からの直接の説明や資料に加え経理部等担当部門の意見も参考にして審議を行い妥当である旨の決議を行いました。
上記の手続は、監査等委員会年度報告書に記載し、2021年5月14日開催の取締役会で監査報告とともに報告しました。
現場往査では、主として常勤監査等委員が、関西物流センター(棚卸監査)、名古屋営業所を含む7営業所(営業所・市場視察5拠点、内部統制監査2拠点)、関係会社(株式会社フーズパレット(内部統制監査))の往査を実施し、改善点等を担当取締役へ指摘しました。
加えて監査室が往査をした事業所の監査報告書を基に報告会を実施し、情報共有と意見交換を行っております。更に社長決裁の稟議書を閲覧しております。
社外監査等委員は、取締役会に出席するとともに、重要な会議及び委員会の議事録を閲覧し、常勤監査等委員より提供される経営情報により取締役の職務の執行を監督しております。また、一部の事業所の往査に同行しております。
当委員会は、必要に応じて代表取締役並びに取締役等との面談を行い、監査等手続を実施するとともに意見交換、情報の収集を行っております。
c.監査法人と連携
当委員会は会計監査人である有限責任監査法人トーマツ(以下、「監査法人」という)より、会社法の計算書類の監査結果報告に加え、四半期毎のレビュー結果報告を受けております。何れの報告会にも監査室長が出席し、3者での情報共有の場としております。
これら定例の報告会とは別に、常勤監査等委員は社内情報として監査法人の監査に有益であると判断した情報を提供するとともに、会計監査の過程で入手された、当委員会の監査等の活動に有益な情報の提供を受けております。
2021年5月度の監査等委員会で会社法計算書類の監査結果の説明を受け、監査法人の監査の方法及び結果が相当であることを確認しました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、社長執行役員直轄の監査室を設置し、3名の専従者により関係会社も含めて定期的に営業所及び工場等各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。
監査室、当委員会、監査法人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めております。
当委員会は「内部統制システム構築の基本方針」に沿った運用状況を監査し、内部統制担当執行役員及び社長執行役員に対し必要な提言を行っております。
監査室は、財務報告に係る内部統制の運用状況の第三者評価を実施し、財務報告統制委員会を通じて監査結果を報告しております。当社は、内部統制の自己評価の結果も含め、評価結果は、財務報告統制委員会において共有され、社内取締役全員、常勤監査等委員、監査室長、財務報告統制委員会メンバーが出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
19年間
c.業務を執行した公認会計士
和田 朝喜 (継続監査期間3年)
伊東 昌一 (継続監査期間7年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図り、効率的に行われることが重要であると考えております。監査法人の候補の選定に際しては、当委員会は、この考え方を方針として、監査法人全体の品質管理体制、監査チームのローテーションを含む独立性と当社の事業への強いコミットメントを期待しております。
監査法人に有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、上記の方針に沿った監査が期待できるためであります。
なお、選任については、監査法人の監査品質・独立性・総合的能力等の観点から監査法人を評価し、当委員会の決議を経て株主総会に付議することとしております。
また、解任・不再任については、当委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により解任いたします。また、上記の方針の観点から継続して監査を適切に遂行するに不十分であると判断した場合には、当委員会は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社は、監査法人の再任の可否を決定するにあたり、監査契約担当部門である経理部における評価を参考にするとともに、監査法人との面談を実施することにより、監査法人の評価を実施しております。具体的には、独立性に関して筆頭業務執行社員及び業務執行社員のローテーションの遵守、リスク・アプローチにおけるリスクの判断について年度監査計画における説明に加え、年度を通じて、職務の遂行状況は適切であると評価しました。また、監査手続実施の中で、財務報告に係る内部統制制度の構築、会計処理についての当委員会及び経理部門との適切な連携がなされたと評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
当社における非監査業務の内容は、資本提携等を目的とするコンサルティング業務であります。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査日数、監査対象範囲等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会による監査報酬の同意理由
当委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討しました。結果、独立性の担保及び監査意見形成に十分な監査時間と監査報酬であると判断し、監査法人の監査時間及び報酬等につき妥当と判断しました。
① 監査等委員会監査等の状況
(監査等委員会の組織、人員及び手続)
当社は監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員3名で監査等委員会(以下、「当委員会」という)を構成しております。構成員の過半数2名は監査等委員である社外取締役(以下、「社外監査等委員」という)であり、1名は常勤の取締役監査等委員(以下、「常勤監査等委員」という)であります。当委員会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。
当委員会の専属の補助使用人はおりませんが、当委員会が必要と認めた監査等手続の具体的な実行を特命事項として監査室長へ依頼しております。監査室長は、監査等委員会に出席するとともに議事録の作成を支援しております。
各委員の役割分担は決めておりませんが、常勤監査等委員は当委員会の委員長・議長を務め、当委員会運営を総括しております。経営執行会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、財務報告統制委員会、情報開示委員会、危機管理委員会等の重要な会議及び各種委員会(以下、「重要な会議及び委員会」という)に出席し、内部統制システムの構築及び運用状況を含む取締役の職務の執行状況を監査し、業務監査及び会計監査の活動を担っております。
社外監査等委員石田昭氏は、公認会計士の資格を有し、当委員会の監査等手続、財務及び会計に関する相当性の判断について役割を担っております。
社外監査等委員曳野孝氏は、京都大学経営管理大学院特命教授としての経営戦略に関する高い見識、豊富な経験に基づき、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制について監査等手続を担っております。
(監査等委員会の活動状況)
a.監査等委員会の開催頻度と個々の監査等委員の出席状況等
当事業年度において当委員会を14回(うち臨時2回)開催しており、個々の監査等委員の出席状況、出席率及び平均所要時間、平均付議議案数は、次のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 取締役常勤監査等委員 | 藤澤 明 | 14回 | 14回 | 100% |
| 社外取締役監査等委員 | 石田 昭 | 14回 | 14回 | 100% |
| 社外取締役監査等委員 | 曳野 孝 | 14回 | 14回 | 100% |
| 平均所要時間 | 80分 | 平均付議議案数 | 4議題 |
b.主な監査等の手続
年初に策定された監査方針・監査計画に基づき実施いたしました手続は、以下の(1)から(9)のとおりです。加えて、当期における特段の手続は次のとおりです。
・当社100%子会社(フジッコワイナリー株式会社)の全株式を売却する関連当事者との取引(利益相反取引)に係る会社法第423条第4項に規定されている承認に必要な手続
・収益認識基準の準備状況について、本決算開示に向けた情報開示委員会において会計基準適用後の売上高への影響の確認手続
・監査法人と監査上の主要な検討事項(KAM)に関する意見交換及び記載内容の確認手続
(1) 取締役会議事及び取締役会評価手続の妥当性の評価
取締役会に付議された98議題について、定款、取締役会規程、会社法等法令、コーポレートガバナンス・コード等に準拠しているか、審議時間・内容等が十分であるかを確認し、議事の妥当性を評価しました。また、全取締役が行う取締役会の自己評価手続の妥当性を評価しました。
(2) 財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況における取締役の職務の執行の監視
常勤監査等委員が、監査室が実施する事業所の他者評価に一部同行し、財務報告に係る委員会である財務報告統制委員会に全て出席し、不備事項の改善状況を確認しました。
(3) 会社法第436条第2項による連結計算書類・計算書類・事業報告の監査
選定取締役よりの正式な受領日以前に、計算書類等のドラフトを事務責任者より入手し、事業報告、連結計算書類、計算書類等の内容の確認を行い、当委員会の監査指摘事項としてまとめ、対応状況を確認しました。
(4) 重要な会議及び委員会の運営の妥当性の評価
常勤監査等委員が、重要な会議及び委員会の全ての会議に出席し、各委員会の審議状況を確認して、必要な意見を述べるとともに議事録の整備状況を確認しました。
(5) コーポレートガバナンス・コードの運営状況の評価
常勤監査等委員が、コーポレートガバナンス・コードの全項目の運営状況の評価を行い、エクスプレイン項目の有無を確認しました。
(6) 人事報酬委員会の運営の評価
人事報酬委員会の委員である曳野監査等委員が、人事報酬委員会の全ての会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、同委員会がより透明性の高いガバナンス体制の構築に寄与したと評価しております。
(7) 監査等委員である取締役を除く取締役の選任、解任手続及び報酬に関する意見決定
2021年4月26日開催の監査等委員会において、人事報酬委員会委員長である代表取締役の福井より、監査等委員である取締役を除く取締役の選任案及び報酬案の報告を受け、その決定の手続きが、それぞれの方針に沿っているかを審議し、妥当である旨の意見決定を行いました。
(8) 情報開示(開示内容、開示時期)の妥当性の評価
常勤監査等委員が、情報開示委員会の全てに出席するとともに、東証上場規程適時開示事項や企業行動規範に基づく情報開示を適時に実施していることを確認しました。
(9) 監査法人の監査の方法及び監査の結果の相当性評価に基づく、監査報酬等の同意の可否、再任・不再任・
解任・選任の検討
監査等委員会で、監査法人の再任(2020年4月)、監査報酬等の同意(2020年8月)、監査報告書の承認(2021年5月)決議を行いました。決議の前に、監査法人からの直接の説明や資料に加え経理部等担当部門の意見も参考にして審議を行い妥当である旨の決議を行いました。
上記の手続は、監査等委員会年度報告書に記載し、2021年5月14日開催の取締役会で監査報告とともに報告しました。
現場往査では、主として常勤監査等委員が、関西物流センター(棚卸監査)、名古屋営業所を含む7営業所(営業所・市場視察5拠点、内部統制監査2拠点)、関係会社(株式会社フーズパレット(内部統制監査))の往査を実施し、改善点等を担当取締役へ指摘しました。
加えて監査室が往査をした事業所の監査報告書を基に報告会を実施し、情報共有と意見交換を行っております。更に社長決裁の稟議書を閲覧しております。
社外監査等委員は、取締役会に出席するとともに、重要な会議及び委員会の議事録を閲覧し、常勤監査等委員より提供される経営情報により取締役の職務の執行を監督しております。また、一部の事業所の往査に同行しております。
当委員会は、必要に応じて代表取締役並びに取締役等との面談を行い、監査等手続を実施するとともに意見交換、情報の収集を行っております。
c.監査法人と連携
当委員会は会計監査人である有限責任監査法人トーマツ(以下、「監査法人」という)より、会社法の計算書類の監査結果報告に加え、四半期毎のレビュー結果報告を受けております。何れの報告会にも監査室長が出席し、3者での情報共有の場としております。
これら定例の報告会とは別に、常勤監査等委員は社内情報として監査法人の監査に有益であると判断した情報を提供するとともに、会計監査の過程で入手された、当委員会の監査等の活動に有益な情報の提供を受けております。
2021年5月度の監査等委員会で会社法計算書類の監査結果の説明を受け、監査法人の監査の方法及び結果が相当であることを確認しました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織は、社長執行役員直轄の監査室を設置し、3名の専従者により関係会社も含めて定期的に営業所及び工場等各部門の業務監査及び内部統制監査を行っております。
監査室、当委員会、監査法人は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、随時情報交換、意見交換を行い、相互の連携を高めております。
当委員会は「内部統制システム構築の基本方針」に沿った運用状況を監査し、内部統制担当執行役員及び社長執行役員に対し必要な提言を行っております。
監査室は、財務報告に係る内部統制の運用状況の第三者評価を実施し、財務報告統制委員会を通じて監査結果を報告しております。当社は、内部統制の自己評価の結果も含め、評価結果は、財務報告統制委員会において共有され、社内取締役全員、常勤監査等委員、監査室長、財務報告統制委員会メンバーが出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
19年間
c.業務を執行した公認会計士
和田 朝喜 (継続監査期間3年)
伊東 昌一 (継続監査期間7年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図り、効率的に行われることが重要であると考えております。監査法人の候補の選定に際しては、当委員会は、この考え方を方針として、監査法人全体の品質管理体制、監査チームのローテーションを含む独立性と当社の事業への強いコミットメントを期待しております。
監査法人に有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、上記の方針に沿った監査が期待できるためであります。
なお、選任については、監査法人の監査品質・独立性・総合的能力等の観点から監査法人を評価し、当委員会の決議を経て株主総会に付議することとしております。
また、解任・不再任については、当委員会は、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により解任いたします。また、上記の方針の観点から継続して監査を適切に遂行するに不十分であると判断した場合には、当委員会は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社は、監査法人の再任の可否を決定するにあたり、監査契約担当部門である経理部における評価を参考にするとともに、監査法人との面談を実施することにより、監査法人の評価を実施しております。具体的には、独立性に関して筆頭業務執行社員及び業務執行社員のローテーションの遵守、リスク・アプローチにおけるリスクの判断について年度監査計画における説明に加え、年度を通じて、職務の遂行状況は適切であると評価しました。また、監査手続実施の中で、財務報告に係る内部統制制度の構築、会計処理についての当委員会及び経理部門との適切な連携がなされたと評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 35 | 3 | 34 | 1 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 35 | 3 | 34 | 1 |
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | ― | 15 | ― | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | 15 | ― | ― |
当社における非監査業務の内容は、資本提携等を目的とするコンサルティング業務であります。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査日数、監査対象範囲等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会による監査報酬の同意理由
当委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討しました。結果、独立性の担保及び監査意見形成に十分な監査時間と監査報酬であると判断し、監査法人の監査時間及び報酬等につき妥当と判断しました。
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