有価証券報告書-第66期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
1 連結子会社の株式譲渡
当社は、2025年7月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フーズパレット(以下「フーズパレット」といいます。)の当社保有株式の全てを、株式会社プロデュースカンパニー(以下「プロデュースカンパニー」といいます。)がフーズパレットと同一の社名で新たに設立した株式会社フーズパレットに譲渡することを決議し、2025年8月29日付で全株式を譲渡いたしました。
(1)株式譲渡の理由
当社は、2019年にフーズパレットを買収して以降、同社を通じて百貨店を中心とした中華総菜の販売とブランド展開を進めてまいりました。
この度当社は、2026年3月期を初年度とする「2025-2027中期経営計画」のもと、基本方針「従業者の力を結集させ、お客様と共に昆布と豆の未来を創造する」を掲げ、コアビジネスの事業強化と中長期の収益基盤構築に向けた取り組みを進めていく中で、事業ポートフォリオ見直しの一環としてフーズパレットの全株式を譲渡いたしました。
(2)株式譲渡する相手会社
プロデュースカンパニーが新たに設立した株式会社フーズパレット
(3)株式譲渡の日程
2025年8月29日
(4)株式譲渡した子会社の概要
(イ)名称 株式会社フーズパレット
(ロ)事業内容 中華総菜の製造及び販売
(ハ)資本金 90百万円
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(6)実施した会計処理の概要
(イ)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 112百万円
(ロ)売却した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	369百万円
固定資産	817百万円
資産合計	1,187百万円
流動負債	221百万円
固定負債	1,033百万円
負債合計	1,254百万円

(ハ)会計処理
当該株式の売却額と連結上の帳簿価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(7)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当グループは、製品の種類、性質、製造方法、販売市場の類似性から判断して同様・同系列の加工食品を専ら製造販売している単一セグメントであり、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(8)当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	736百万円
営業損失	12百万円

2 連結子会社の吸収合併
(1)取引の概要
(イ)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 フジッコNEWデリカ株式会社
事業の内容 各種食品の製造販売
(ロ)企業結合日
2025年10月1日
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、フジッコNEWデリカ株式会社(以下「NEWデリカ」といいます。)においては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
(ハ)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、NEWデリカを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(ニ)結合後企業の名称
フジッコ株式会社
(ホ)本合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金その他一切の対価の支払いはありません。
(ヘ)その他取引の概要に関する事項
当社は、コロナ禍における中食市場のニーズ変化にスピーディーに対応することを目的に、2021年8月に当社の日配惣菜の製造部門を独立させ新会社としてNEWデリカを設立いたしましたが、その後コロナ終息に加え、世界的なインフレによる食材価格の高騰、ガス電気等エネルギー価格の高騰、物流費上昇、人手不足による人件費上昇など取り巻く環境は大きく変化しました。
このような新たな環境に対応するため、当社はNEWデリカを吸収合併し、グループ全体として、生産・販売・物流・管理一体となったサプライチェーン全体の最適化を加速させるとともに、人財の交流や教育による人財育成に注力し、更なる事業競争力強化と経営効率の向上を図ってまいります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
3 株式取得による企業結合
当社は、2025年9月25日開催の取締役会において、以下のとおり、FB Food Service (2017) Co., Ltd.(以下「FBF社」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年10月10日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、株式取得と併せて、SBCS Co., Ltd.、SMBC Management Service Co., Ltd.、SMSB Co., Ltd.(以下「SBCSグループ」と総称します。)の3社と共同出資(当社49%出資)により、合弁会社たる当社子会社「FUJICCO FOODS ASIA CO., LTD.」(以下「FFA社」といいます。)を設立(2025年12月8日)することについても決議いたしました。
また、中間持株会社となるFFA社の現地における設立の手続きが2025年12月8日付で完了し、FFA社はSBCSグループが保有するFBF社の全株式を2025年12月24日付で取得いたしました。これにより、FBF社は当社の連結子会社となりました。
(1)企業結合の概要
(イ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 FB Food Service (2017) Co., Ltd.
事業の内容 業務用食品製造・卸売事業
(ロ)企業結合日
株式取得日 2025年11月3日
みなし取得日 2025年12月31日
(ハ)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(ニ)結合後企業の名称
変更はありません。
(ホ)企業結合の目的
当社は、2026年3月期を初年度とする「2025-2027中期経営計画」のもと、基本方針「従業者の力を結集させ、お客様と共に昆布と豆の未来を創造する」を掲げ、コアビジネスの事業強化と中長期の収益基盤構築に向けた取り組みを進めております。中期経営計画達成のためには、グローバル展開が必要不可欠であると考えております。
この度、当社が株式を取得するFBF社はタイ国で様々な冷凍惣菜の製造・販売を行っており、コンビニなどのモダントレードや、レストランなどの業務用惣菜販売に強みを持ちます。FBF社が当社グループになることで、既存商品のみならず、当社の商品開発力を活かして、より健康で栄養に貢献する商品ラインアップの拡充や新たな販売チャネルの開拓を行い、タイ市場における事業の強化を図ることが可能と考えております。事業開始当初はタイ国内での販売が主体となりますが、海藻類、和惣菜を中心としたFBF社製品を通じて、世界中の人々の健康に貢献することを目指してまいります。将来的にはアジア諸国のみならず、欧米向けのフジッコブランド製品の製造・輸出も視野に入れて、当社のグローバルな成長を促進してまいります。
タイ国は東南アジアの中で最も日本食レストラン数が多く、タイ人は健康意識も高いことから、当社の経営理念をグローバルに実現する上で魅力的な市場であると認識し、当社は本取引を通じてアジア圏における事業拡大基盤を構築してまいります。このように、本取引は企業価値の更なる向上に資するものであると判断したため、この度株式取得を行うことといたしました。
(ヘ)取得した議決権比率
30%
本株式取得後に、FFA社(当社の出資比率49%)がFBF社の株式を51%取得したことで、当社の議決権比率が54.99%(うち間接所有24.99%)となり、FBF社は連結子会社となりました。
(ト)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	453百万円
取得原価		453百万円

(4)主要な取得費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 84百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(イ)発生したのれんの金額
321百万円
(ロ)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(ハ)償却方法及び償却期間
5年間の定額法による償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,162百万円
固定資産	305百万円
資産合計	1,468百万円
流動負債	367百万円
固定負債	132百万円
負債合計	500百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。