有価証券報告書-第72期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
1.取締役等に対する株式給付信託(BBT)の導入
当社は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、取締役(監査等委員である取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員に関しては、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、監査等委員である取締役に関しては、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的として、取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度といいます。」)を導入しております。
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
(1) 取引の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程(ただし、監査等委員である取締役に関する部分の制定及び改廃については、監査等委員である取締役の協議による同意を得るものと致します。)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末 572百万円、267,400株、当連結会計年度末 570百万円、266,600株であります。
2. 株式会社イタリアントマトの株式・債権譲渡契約
当社は、2024年1月10日付けで連結子会社である株式会社イタリアントマトの株式・債権譲渡契約を株式会社日本共創プラットフォームと締結しておりますが、売却価額等、譲渡にかかる諸条件の合意に想定以上の時間を要しております。なお、株式・債権譲渡契約の概要等は、以下のとおりであります。
(1) 譲渡する相手会社の名称
株式会社日本共創プラットフォーム
(2) 譲渡する子会社の名称、事業の内容、規模
子会社の名称は株式会社イタリアントマト、事業の内容は飲食関連事業となります。
当連結会計年度における売上高は3,761百万円、営業損失は3百万円であります。
(3) 譲渡を行う主な理由
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の流行により多大な業績への影響を受けた経緯を踏まえ、収益力の回復・強化を課題とし、事業構造改革に取り組み、その一環として事業ポートフォリオの見直しを行ってまいりました。譲渡先の株式会社日本共創プラットフォームは、潜在的に競争力のある国内企業に投資し、長期的視点で投資企業の経営リソースを最大限引き出して活かしつつ、投資先の企業価値向上を行う投資・事業経営会社であり、豊富な支援実績を有しております。従いまして、株式会社イタリアントマトが株式会社日本共創プラットフォームの傘下となることにより、株式会社イタリアントマトの更なる成長が見込めると判断し、今回の合意に至りました。
(4) 譲渡の時期
未定
(5) 譲渡する株式・債権の帳簿価額、売却価額
株式 0百万円(所有している議決権比率99.5%、譲渡後の議決権比率0%)
債権(貸付金)1,600百万円(貸倒引当金 1,517百万円)
売却価額は交渉中であります。