有価証券報告書-第73期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、社員をはじめとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったCSR経営を方針に掲げ、「常にコーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援・支持を得続ける体制の確立に努めております。
また、事業経営の目標を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」と掲げ、パブリックカンパニーとして社会に貢献していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月に監査役会設置会社より監査等委員会設置会社に移行し、4名の監査等委員である取締役がモニタリング機能を重視することで、経営の健全性の維持、強化を図るとともに、取締役会を中心とした当社にふさわしいコーポレートガバナンス体制を構築しております。
具体的には、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、業務執行会議を設置するとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の社内規程により各部門の役割分担及び責任と権限を明確にすることで、経営環境の変化に迅速な対応を行える体制を確立しております。また当社は経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しております。
グループ関係会社に関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。
会社の機関の概要は以下の通りであります。(提出日現在)
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇、取締役常勤監査等委員 渡部聡、社外取締役監査等委員 中川幸三、柴本淑子、東志穂の取締役9名で構成されており、月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び定款の定めに従い経営上重要な事項の審議・決定をしております。
当社事業に精通した業務執行取締役と社外取締役3名を含む監査等委員である取締役で構成することによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が業務の執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行と監督を分離し、経営の意思決定の迅速化を図っております。
当事業年度の取締役会における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
(注)清水信行氏は2025年6月25日開催の第73期定時株主総会において、任期満了により退任いたしました。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については、以下のとおりです。
(決議事項):経営方針、役員の報酬等、中間配当実施、組織人事関連、政策保有株式の保有合理性検証、予算・計画、設備・システム投資等、規程改廃、グループ内融資、資金調達、法定書類承認、サステナビリティの取組み等
(協議事項):取締役会の実効性評価、システム投資、人的資本経営等
(報告事項):グループ経営状況、月次業績進捗、取締役の業務執行報告等
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、委員長である取締役常勤監査等委員 渡部聡が議長を務めております。その他のメンバーは、社外取締役監査等委員 中川幸三、柴本淑子、東志穂の4名の監査等委員で構成されており、特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も公認会計士、元雑誌編集長及び元大学講師、弁護士であり、それぞれの知見と経験を生かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の職務執行をチェックしております。月1回原則として定例開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
(c) 業務執行会議
当社の業務執行会議は、社長及び社長が指名した常務執行役員以上の執行役員が議長を務めております。メンバーは、代表取締役社長 柴田裕、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇、取締役常勤監査等委員 渡部聡、執行役員 福田厚、河合啓輔、田中正登志、秋元伸夫、柳雅人、前田重敏、松澤真一の13名で構成されています。経営環境の変化にすばやく対応するため、原則として週1回開催し、取締役会で決定した方針に基づき業務執行における施策や数値などの重要事項を審議し、具体的な対応策を決定しております。
また、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役常勤監査等委員は毎回出席するとともに、社外取締役監査等委員も月1回出席しております。
(d) 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇の取締役5名で構成されており、月1回開催し、グループ全般における重要事項の協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
ロ. 企業統治の体制の採用の理由
当社が、監査等委員会設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。
・構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る。
・取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を目指すとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図る。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また規程遵守の状況確認と内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査部門である監査室が内部監査を実施しております。監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しています。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、全ての役員、使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守して行動することを徹底するため、「企業理念」、「行動規範」をカード化し全役員、使用人が常時携帯するとともに、適宜社員教育、啓蒙等を行い、かつ誓約書を提出させます。
また、使用人には、「就業規則」、「短期契約社員就業規則」等を定めており、内部監査部門は各種法令や社内規程に違反する行為、あるいはその恐れがないかどうかを監査します。この監査結果は定期的に取締役に報告されるものとします。
(イ) 当社内部監査部門は子会社各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制並びに業務処理に係る内部監査を実施し、その結果を当社の取締役、監査等委員会、及び各社のトップに報告します。
(ウ) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応します。
以上のコンプライアンス体制を構築しており、これを的確に運用しコンプライアンシーを維持します。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、業務執行会議など重要会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他業務執行に係る重要事項を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、「文書管理規程」に基づき適正に保存、保管します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。「文書管理規程」の改廃については、業務執行会議の承認を要するものとします。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会及び業務執行会議を定期的に開催します。取締役会は、取締役並びに社員が共有する全社的な経営計画を定め、業務執行取締役は、この経営計画を達成するための各部門の具体的な方針及び目標、施策を盛り込んだ方針実行計画を策定し、業務執行状況を定期的かつ適宜取締役会及び業務執行会議に報告するとともに、定期的に実行計画に対する結果と対策をとりまとめ、代表取締役に報告します。
社内の意思決定は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任と権限の範囲を明確にしたうえで委譲し、迅速に決裁することを継続します。
各部門の業務内容は「職務分掌規程」にて明確化しており、内部監査部門は、各々の業務が社内規程等に照らして正しく処理され効率よく行われているかの監査を継続実施し、結果を代表取締役に報告します。
(4) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(ア) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任に充てるものとします。
(イ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとします。
(ウ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、懲戒等に関する事項は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役が決定します。当該使用人の人事考課に関しては監査等委員会の意見を聞くこととします。
(5) 監査等委員会への報告に関する体制
(ア) 当社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項、定期的に点検を実施しているリスクの顕在化及び対応状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。
(イ) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、前項同様の法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項などを当該子会社の担当部署に報告し、当該担当部署はその内容をとりまとめて、当社経営企画部を経由して監査等委員会に口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。
(6) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令や社内規程に照らして疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供(通報)を行う手段としてコンプライアンスコールを設置、運営するとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
(7) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、独立した予算を策定し監査費用を支出できるものとします。
(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役との意見交換を密にし、また会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務を遂行できる体制を整備します。
(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
(Ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
(1) 当社は、損失の危機を継続的にコントロールするため、「リスク管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」、「災害に対する対応措置」、品質保証面での「苦情対応実施要領」、電算機トラブル発生時の「非常時対応ガイドライン」等を定めるとともに、危機管理担当取締役を選定します。また、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理します。
(2) 当社は、発生したリスクに総合的に対応する組織として危機管理担当取締役をチームリーダーとするクライシスコントロールプロジェクトチームを設置しており、この体制の下、とくに全社の事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが発生したときは、「リスク管理規程」に基づき速やかにクライシスコントロールプロジェクトチームを召集するとともに、非常事態と判断されるリスクに対しては、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し当社グループの損害等の極小化を図ります。
(Ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための整備の状況
(1) 子会社各社における内部統制システムに関しては、子会社各社において必要な規程の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじつつ、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築します。
(2) 子会社各社の主要事項の管理については「関係会社管理規程」で案件別に管理基準を定めており、これに基づき承認、協議若しくは報告を求めます。各社の業績、及び取締役等の職務の執行にかかる事項については、毎月報告される体制ができており、これを経営企画部がとりまとめ、取締役会並びに業務執行会議に報告します。
(3) 当社は、各社トップと当社の取締役が出席する「KG会議」を原則として毎月開催し、グループ各社の課題と重要事項に関する討議を行い、グループ総合力の強化を図ります。
(Ⅳ) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年4月23日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を定めるとともに、基本方針の実現に資する特別な取組みを行っており、その内容は以下の①及び②のとおりとなります。
また、当社は、2008年6月24日開催の当社定時株主総会において、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社発行株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を承認いただき、2025年6月25日開催の定時株主総会においては用語の見直し等を行った、当社発行株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針、以下「本プラン」といいます。)を継続することが承認されています。本プランの詳細につきましては、以下の③をご参照ください。
① 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業価値(以下、単に「当社の企業価値」といいます。)、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としているため、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案(以下「買収提案」といいます。)を行う者(以下「買収提案者」といいます。)のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。
また、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にこれを否定するものではないものの、当該買収提案に関して、株主の皆様に対し必要かつ十分な情報提供が行われない場合や検討のための十分な時間が与えられない場合には、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するかどうかについての株主の皆様の適切な判断を妨げる結果となります。そのため、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報や検討時間等を与えない者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉は、「コーヒーを究める」、「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」との企業理念、経営方針の下、1920年の創業以来、品質の高いコーヒーをお客様にご提供し、さらに当社に課された社会的責任も全うすることで培ってきた「キーコーヒーブランド」にあると考えております。このキーコーヒーのブランド力は、お客様の当社に対する長年の信頼と期待を基礎とし、現在の当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉であり、当社に対し安定的な収益をもたらすだけではなく、積極的な事業活動の展開を可能にするとともに、他方で社会的責任を果たすべく行動する規律、すなわち当社事業の原動力・推進力であるとともに、当社の歩むべき方向を定める道標であり、当社の価値を生み出す源そのものであります。より一層の企業価値の確保・向上を目指すべく、以下のような取り組みを行なっております。
(a)コーヒーへのこだわり
当社は、海外からより品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安定的に確保できる体制作りに注力するとともに、当社自身も、海外においてコーヒー農園を直営するなど、理想のコーヒー作りを追求するなどし、もって、キーコーヒーのブランド力の向上を図っております。
(b)生産設備の整備
当社は、2001年以降、全国4箇所に存在する当社工場のリノベーションに取組み、現在では、全ての工場で、高度の衛生管理機能の整った生産及び物流体制が構築されており、このような生産設備を最大限に活かし、キーコーヒーブランドの存在価値を高めて参ります。なお、この当社4工場は、グローバルな食品安全認証システムである「FSSC22000」の認証を受けております。
(c)市場の開拓
当社は、お客様のニーズに応じたコーヒー製品を提供することや、コーヒー市場の裾野拡大に向けた取組みを行う等により、キーコーヒーブランドに対する期待と信頼に応え、キーコーヒーブランドをより確固たる存在にしていきたいと考えております。
(d)研究開発
当社は営業活動と密接に関連した開発研究所を設置し、コーヒーの基礎研究を行うとともに、新製品の開発、新技術の発明を目指しており、これにより、キーコーヒーブランドのさらなる発展を企図しています。
(e)サステナビリティ活動
ブランド力の向上は同時に社会に対する責任を強く担わせるものであり、当社はこの社会的責任を全うすべく種々の取り組みを行ってまいりました。例えば、当社が地域社会の人々とともに発展することを目指して1973年から行ってきたインドネシア・スラウェシ島でのトラジャ事業はCSR活動やCSV活動そのものであり、当社直営のパダマラン農園は、「レインフォレスト・アライアンス」の認証を取得するという国際的にも競争力があるコーヒー農園となっております。インドネシア・トラジャ地方で毎年開催しているキーコーヒーアワードは、2025年に12回目を迎え、生産農家の栽培技術向上、生産地との一体化と共生に寄与しています。また、創業100周年に当たる2020年8月に設立したキーコーヒークレルージュ基金は、グループ企業全体の役員、従業員やチャリティ活動での募金などを通じてコーヒー生産国の社会福祉、自然環境保全、日本国内を含めた災害救済援助を行っています。
当社は、2030年までに目指す姿として「珈琲とKISSAのサステナブルカンパニー」を掲げ、喫茶文化の継承と持続可能なコーヒー生産を実現する事業活動を行っています。当社の中部工場(愛知県春日井市)では、太陽光発電パネル等を活用し、全ての使用電力を再生可能エネルギーへ転換しました。持続可能なコーヒー生産を実現すべく当社が2022年に立ち上げた社長直轄部門「コーヒーの未来部」では、発足以降、産学官連携を強化しています。2024年5月には、コーヒーに関する国際的な研究機関であるワールド・コーヒー・リサーチ(WCR)のアジア初となるボードメンバーに代表取締役社長が就任しました。2024年9月には「キーコーヒー サステナビリティレポート2024」を公表し、持続可能な社会に向けてサステナビリティに関する方針や取組み内容を紹介しています。当社は、2世紀企業に向けた新たな歩みとして、コーヒーへの2050年問題への対応や小規模コーヒー生産者の支援に取り組み、コーヒーの魅力を次世代へ伝える活動を推進しています。
(f)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、2015年6月24日よりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため監査等委員会設置会社に移行しております。また、当社は、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しており、月1回定例開催する取締役会や、必要に応じた臨時取締役会の開催のほかに、原則として週1回、経営陣である取締役、経営幹部である執行役員等で構成する業務執行会議を開催しております。なお、4名の監査等委員である取締役のうち3名を社外から招聘するなどしております。また、会社法の改正及びコーポレートガバナンス・コードとこれに関連する東京証券取引所上場規則の改正をふまえて内部統制システムの強化を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定がされることを防止するための取組み
(イ)当社発行株式の大規模買付行為に対する対応方針(買収への対応方針)による取組み
(a)本プランは、当社の特定の株主及び当該株主と一定の関係にある者の株券等保有割合・株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得等(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下「大規模買付行為者」といいます。)を適用対象としております。
大規模買付行為者は、取締役会又は株主総会において、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実施してはならず、また、買付意向表明書、独立委員会が提出を求める必要情報回答書・追加回答書の提出を通じて、独立委員会に対し情報を提供し、独立委員会は、必要に応じて、株主の皆様に対し、当該情報の全部又は一部を開示します。
(b)独立性の高い社外取締役等で構成され、独立委員会規則に従い運営される独立委員会は、上記の情報について、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から所定の期間内に評価・検討し、独立委員会としての意見を取りまとめます。その際、独立委員会は、必要に応じて、取締役会に対し意見等の提示を求めます。その上で、独立委員会は、所定の判断基準に従って、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は株主総会の決議を得るべき旨を勧告します。これらの意見等の内容は、必要に応じて、株主の皆様にも適時適切に開示されます。
(c)取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、所定の要件に従って新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議を行うか、又は株主総会にその実施・不実施に係る議案を付議します。なお、新株予約権の無償割当ての実施に係る勧告がなされるのは、大規模買付行為が、(ⅰ)いわゆるグリーンメーラーであったり、当社の焦土化を意図している場合等で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、(ⅱ)強圧的二段階買付け等に当たる場合、(ⅲ)その条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である場合等に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合に限られます。
(d)取締役会又は株主総会によって、新株予約権の無償割当ての実施が決議された場合、当社は、大規模買付行為者による権利行使は認められないとの行使条件等が付された新株予約権を、当社を除くすべての株主に対して、無償割当ての方法により、その保有する当社普通株式1株につき新株予約権1個を上限として当該決議において別途定める割合で割当てます。ただし、新株予約権の無償割当てが実施された後であっても、当社独立委員会の勧告に従い、当該新株予約権の無償割当ての中止又はその無償取得を行うことがあります。
(e)本プランは、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われない限り、2025年6月25日開催の第73期定時株主総会終了後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結時までを有効期間とします。
(ロ)上記③(イ)の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
(a)本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランにおいては、大規模買付行為者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供すること及び取締役会又は株主総会において本プランの発動・不発動に係る決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求め、本プランの手続を遵守しない買収提案、必要かつ十分な情報と時間を提供しない買収提案、さらに、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から問題のある買収提案に対して、取締役会が、新株予約権の無償割当てを実施することがあるとするものです。
このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為に対し、対抗措置を講じるものですので、取締役会としては、本基本方針の考え方に沿うと考えております。
(b)本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないこと
本プランは、大規模買付行為に際して、株主の皆様に必要かつ十分な情報と検討時間を確保することを可能にする手続きを定めたものであり、この趣旨に反する大規模買付行為者に対し、対抗措置を講じることを定めています。
また、本プランは、株主の皆様の株主総会におけるご承認を条件に導入・継続されるだけでなく、株主の皆様の意思により有効期間中でも廃止できることとされています。
これらの設計は、いずれも、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを念頭に置いたものですので、当社取締役会としては、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないことは明らかであると考えています。
(c)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、大規模買付行為について、必ず取締役会からの独立性が担保された独立委員会の評価・検討を経ることとされ、取締役会は、独立委員会から出される勧告を最大限尊重する必要があるとされているほか、独立委員会から対抗措置を実施すべき旨の勧告がなされた場合であっても、取締役会が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議できるとされている点に特徴がありますが、独立委員会が新株予約権の無償割当ての不実施を勧告している場合にまで、取締役会に株主総会に対するかような議案の付議を認めているものではなく、当社取締役会が、当社独立委員会の勧告を無視し、株主総会を利用して新株予約権の無償割当てを実施するといった恣意的な行為ができないように設計されております。
また、その他にも、新株予約権の無償割当てを実施するにあたっては、所定の合理的かつ詳細な客観的要件が充足される必要があること、有効期間を短期間に限定し、有効期間中であっても、株主の皆様の意思により廃止することが可能になっていることといった特徴があり、本プランの採否及び内容において、取締役会の恣意的な判断が極力排除されるように設計されております。
そのため、取締役会としては、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えています。
④ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の行為による取締役(取締役であったものを含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑥ 取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は4名、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様、株主、社員をはじめとする様々なステークホルダーの期待にお応えするため、生活者の視点に立ったCSR経営を方針に掲げ、「常にコーヒーのおいしさを創造し、人々のこころを満たし続ける企業」となることを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの一層の強化が不可欠であり、経営の透明性を確保しながら、支援・支持を得続ける体制の確立に努めております。
また、事業経営の目標を「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」と掲げ、パブリックカンパニーとして社会に貢献していく所存であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月に監査役会設置会社より監査等委員会設置会社に移行し、4名の監査等委員である取締役がモニタリング機能を重視することで、経営の健全性の維持、強化を図るとともに、取締役会を中心とした当社にふさわしいコーポレートガバナンス体制を構築しております。
具体的には、取締役会を中心とした意思決定プロセスでの審議を充実させるため、業務執行会議を設置するとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の社内規程により各部門の役割分担及び責任と権限を明確にすることで、経営環境の変化に迅速な対応を行える体制を確立しております。また当社は経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しております。
グループ関係会社に関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。
会社の機関の概要は以下の通りであります。(提出日現在)
(a) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇、取締役常勤監査等委員 渡部聡、社外取締役監査等委員 中川幸三、柴本淑子、東志穂の取締役9名で構成されており、月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び定款の定めに従い経営上重要な事項の審議・決定をしております。
当社事業に精通した業務執行取締役と社外取締役3名を含む監査等委員である取締役で構成することによりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が業務の執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行と監督を分離し、経営の意思決定の迅速化を図っております。
当事業年度の取締役会における個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
| 区 分 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 柴 田 裕 | 14回 | 14回 |
| 取締役会長 | 川 股 一 雄 | 14回 | 14回 |
| 取締役 副社長執行役員 | 小 澤 信 宏 | 14回 | 14回 |
| 取締役 専務執行役員 | 安 藤 昌 也 | 14回 | 14回 |
| 取締役 常務執行役員 | 中 野 正 崇 | 14回 | 14回 |
| 取締役 監査等委員 | 清 水 信 行 | 14回 | 13回 |
| 社外取締役 監査等委員 | 中 川 幸 三 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 監査等委員 | 柴 本 淑 子 | 14回 | 14回 |
| 社外取締役 監査等委員 | 東 志 穂 | 14回 | 14回 |
(注)清水信行氏は2025年6月25日開催の第73期定時株主総会において、任期満了により退任いたしました。
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容については、以下のとおりです。
(決議事項):経営方針、役員の報酬等、中間配当実施、組織人事関連、政策保有株式の保有合理性検証、予算・計画、設備・システム投資等、規程改廃、グループ内融資、資金調達、法定書類承認、サステナビリティの取組み等
(協議事項):取締役会の実効性評価、システム投資、人的資本経営等
(報告事項):グループ経営状況、月次業績進捗、取締役の業務執行報告等
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、委員長である取締役常勤監査等委員 渡部聡が議長を務めております。その他のメンバーは、社外取締役監査等委員 中川幸三、柴本淑子、東志穂の4名の監査等委員で構成されており、特に社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職業も公認会計士、元雑誌編集長及び元大学講師、弁護士であり、それぞれの知見と経験を生かし、経営全般、ブランド価値向上の観点により取締役の職務執行をチェックしております。月1回原則として定例開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
(c) 業務執行会議
当社の業務執行会議は、社長及び社長が指名した常務執行役員以上の執行役員が議長を務めております。メンバーは、代表取締役社長 柴田裕、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇、取締役常勤監査等委員 渡部聡、執行役員 福田厚、河合啓輔、田中正登志、秋元伸夫、柳雅人、前田重敏、松澤真一の13名で構成されています。経営環境の変化にすばやく対応するため、原則として週1回開催し、取締役会で決定した方針に基づき業務執行における施策や数値などの重要事項を審議し、具体的な対応策を決定しております。
また、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役常勤監査等委員は毎回出席するとともに、社外取締役監査等委員も月1回出席しております。
(d) 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長 柴田裕が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長 川股一雄、取締役副社長執行役員 小澤信宏、取締役専務執行役員 安藤昌也、取締役常務執行役員 中野正崇の取締役5名で構成されており、月1回開催し、グループ全般における重要事項の協議を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。
ロ. 企業統治の体制の採用の理由
当社が、監査等委員会設置会社を採用している理由は以下のとおりであります。
・構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る。
・取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を目指すとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図る。
③ 企業統治に関するその他の事項
(Ⅰ) 内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また規程遵守の状況確認と内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査部門である監査室が内部監査を実施しております。監査室は監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しています。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 当社は、全ての役員、使用人が、法令、定款及び社会規範を遵守して行動することを徹底するため、「企業理念」、「行動規範」をカード化し全役員、使用人が常時携帯するとともに、適宜社員教育、啓蒙等を行い、かつ誓約書を提出させます。
また、使用人には、「就業規則」、「短期契約社員就業規則」等を定めており、内部監査部門は各種法令や社内規程に違反する行為、あるいはその恐れがないかどうかを監査します。この監査結果は定期的に取締役に報告されるものとします。
(イ) 当社内部監査部門は子会社各社のコンプライアンス体制、リスク管理体制並びに業務処理に係る内部監査を実施し、その結果を当社の取締役、監査等委員会、及び各社のトップに報告します。
(ウ) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関とも連携し毅然とした姿勢で組織的に対応します。
以上のコンプライアンス体制を構築しており、これを的確に運用しコンプライアンシーを維持します。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、業務執行会議など重要会議の議事録、稟議書、各種契約書、その他業務執行に係る重要事項を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、「文書管理規程」に基づき適正に保存、保管します。取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとします。「文書管理規程」の改廃については、業務執行会議の承認を要するものとします。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会及び業務執行会議を定期的に開催します。取締役会は、取締役並びに社員が共有する全社的な経営計画を定め、業務執行取締役は、この経営計画を達成するための各部門の具体的な方針及び目標、施策を盛り込んだ方針実行計画を策定し、業務執行状況を定期的かつ適宜取締役会及び業務執行会議に報告するとともに、定期的に実行計画に対する結果と対策をとりまとめ、代表取締役に報告します。
社内の意思決定は、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、責任と権限の範囲を明確にしたうえで委譲し、迅速に決裁することを継続します。
各部門の業務内容は「職務分掌規程」にて明確化しており、内部監査部門は、各々の業務が社内規程等に照らして正しく処理され効率よく行われているかの監査を継続実施し、結果を代表取締役に報告します。
(4) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(ア) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は内部監査部門を中心に人選を行い、その任に充てるものとします。
(イ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとします。
(ウ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、懲戒等に関する事項は、監査等委員会の同意を得たうえで、代表取締役が決定します。当該使用人の人事考課に関しては監査等委員会の意見を聞くこととします。
(5) 監査等委員会への報告に関する体制
(ア) 当社の取締役または使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項、定期的に点検を実施しているリスクの顕在化及び対応状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスコールの通報状況及びその内容を速やかに口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。
(イ) 当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、前項同様の法定事項に加え、当社並びに当社グループに重大な影響をおよぼす事項などを当該子会社の担当部署に報告し、当該担当部署はその内容をとりまとめて、当社経営企画部を経由して監査等委員会に口頭、書面若しくは電磁的媒体により報告します。
(6) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令や社内規程に照らして疑義のある行為等については、使用人が直接情報提供(通報)を行う手段としてコンプライアンスコールを設置、運営するとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
(7) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用については、独立した予算を策定し監査費用を支出できるものとします。
(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役との意見交換を密にし、また会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、効果的な監査業務を遂行できる体制を整備します。
(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
(Ⅱ) リスク管理体制の整備の状況
(1) 当社は、損失の危機を継続的にコントロールするため、「リスク管理規程」を制定するとともに、「内部通報規程」、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」、「災害に対する対応措置」、品質保証面での「苦情対応実施要領」、電算機トラブル発生時の「非常時対応ガイドライン」等を定めるとともに、危機管理担当取締役を選定します。また、当社グループ全体のリスク管理体制を統括的に管理します。
(2) 当社は、発生したリスクに総合的に対応する組織として危機管理担当取締役をチームリーダーとするクライシスコントロールプロジェクトチームを設置しており、この体制の下、とくに全社の事業活動に重大な影響をおよぼすリスクが発生したときは、「リスク管理規程」に基づき速やかにクライシスコントロールプロジェクトチームを召集するとともに、非常事態と判断されるリスクに対しては、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し当社グループの損害等の極小化を図ります。
(Ⅲ) 子会社の業務の適正を確保するための整備の状況
(1) 子会社各社における内部統制システムに関しては、子会社各社において必要な規程の整備を進めるとともに、当社は各社の主体性を重んじつつ、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築します。
(2) 子会社各社の主要事項の管理については「関係会社管理規程」で案件別に管理基準を定めており、これに基づき承認、協議若しくは報告を求めます。各社の業績、及び取締役等の職務の執行にかかる事項については、毎月報告される体制ができており、これを経営企画部がとりまとめ、取締役会並びに業務執行会議に報告します。
(3) 当社は、各社トップと当社の取締役が出席する「KG会議」を原則として毎月開催し、グループ各社の課題と重要事項に関する討議を行い、グループ総合力の強化を図ります。
(Ⅳ) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2008年4月23日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)を定めるとともに、基本方針の実現に資する特別な取組みを行っており、その内容は以下の①及び②のとおりとなります。
また、当社は、2008年6月24日開催の当社定時株主総会において、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社発行株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を承認いただき、2025年6月25日開催の定時株主総会においては用語の見直し等を行った、当社発行株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収への対応方針、以下「本プラン」といいます。)を継続することが承認されています。本プランの詳細につきましては、以下の③をご参照ください。
① 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社及び当社グループの企業価値(以下、単に「当社の企業価値」といいます。)、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくことを究極の目的としているため、当社株式の大規模買付けや支配権の移転を伴う買収提案(以下「買収提案」といいます。)を行う者(以下「買収提案者」といいます。)のうち、その目的から見て当社の企業価値の向上や株主共同の利益の確保・向上に対し明白な侵害をもたらす者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者としては、不適切であると考えております。
また、買収提案が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に寄与するものであれば、当社は、一概にこれを否定するものではないものの、当該買収提案に関して、株主の皆様に対し必要かつ十分な情報提供が行われない場合や検討のための十分な時間が与えられない場合には、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するかどうかについての株主の皆様の適切な判断を妨げる結果となります。そのため、当社は、買収提案者のうち、株主の皆様に対し、必要かつ十分な情報や検討時間等を与えない者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものではなく、買収提案者としては不適切であると考えております。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉は、「コーヒーを究める」、「お客様、株主、社員の満足度向上と社会との共生」との企業理念、経営方針の下、1920年の創業以来、品質の高いコーヒーをお客様にご提供し、さらに当社に課された社会的責任も全うすることで培ってきた「キーコーヒーブランド」にあると考えております。このキーコーヒーのブランド力は、お客様の当社に対する長年の信頼と期待を基礎とし、現在の当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の源泉であり、当社に対し安定的な収益をもたらすだけではなく、積極的な事業活動の展開を可能にするとともに、他方で社会的責任を果たすべく行動する規律、すなわち当社事業の原動力・推進力であるとともに、当社の歩むべき方向を定める道標であり、当社の価値を生み出す源そのものであります。より一層の企業価値の確保・向上を目指すべく、以下のような取り組みを行なっております。
(a)コーヒーへのこだわり
当社は、海外からより品質の高いコーヒー豆を適正な価格で安定的に確保できる体制作りに注力するとともに、当社自身も、海外においてコーヒー農園を直営するなど、理想のコーヒー作りを追求するなどし、もって、キーコーヒーのブランド力の向上を図っております。
(b)生産設備の整備
当社は、2001年以降、全国4箇所に存在する当社工場のリノベーションに取組み、現在では、全ての工場で、高度の衛生管理機能の整った生産及び物流体制が構築されており、このような生産設備を最大限に活かし、キーコーヒーブランドの存在価値を高めて参ります。なお、この当社4工場は、グローバルな食品安全認証システムである「FSSC22000」の認証を受けております。
(c)市場の開拓
当社は、お客様のニーズに応じたコーヒー製品を提供することや、コーヒー市場の裾野拡大に向けた取組みを行う等により、キーコーヒーブランドに対する期待と信頼に応え、キーコーヒーブランドをより確固たる存在にしていきたいと考えております。
(d)研究開発
当社は営業活動と密接に関連した開発研究所を設置し、コーヒーの基礎研究を行うとともに、新製品の開発、新技術の発明を目指しており、これにより、キーコーヒーブランドのさらなる発展を企図しています。
(e)サステナビリティ活動
ブランド力の向上は同時に社会に対する責任を強く担わせるものであり、当社はこの社会的責任を全うすべく種々の取り組みを行ってまいりました。例えば、当社が地域社会の人々とともに発展することを目指して1973年から行ってきたインドネシア・スラウェシ島でのトラジャ事業はCSR活動やCSV活動そのものであり、当社直営のパダマラン農園は、「レインフォレスト・アライアンス」の認証を取得するという国際的にも競争力があるコーヒー農園となっております。インドネシア・トラジャ地方で毎年開催しているキーコーヒーアワードは、2025年に12回目を迎え、生産農家の栽培技術向上、生産地との一体化と共生に寄与しています。また、創業100周年に当たる2020年8月に設立したキーコーヒークレルージュ基金は、グループ企業全体の役員、従業員やチャリティ活動での募金などを通じてコーヒー生産国の社会福祉、自然環境保全、日本国内を含めた災害救済援助を行っています。
当社は、2030年までに目指す姿として「珈琲とKISSAのサステナブルカンパニー」を掲げ、喫茶文化の継承と持続可能なコーヒー生産を実現する事業活動を行っています。当社の中部工場(愛知県春日井市)では、太陽光発電パネル等を活用し、全ての使用電力を再生可能エネルギーへ転換しました。持続可能なコーヒー生産を実現すべく当社が2022年に立ち上げた社長直轄部門「コーヒーの未来部」では、発足以降、産学官連携を強化しています。2024年5月には、コーヒーに関する国際的な研究機関であるワールド・コーヒー・リサーチ(WCR)のアジア初となるボードメンバーに代表取締役社長が就任しました。2024年9月には「キーコーヒー サステナビリティレポート2024」を公表し、持続可能な社会に向けてサステナビリティに関する方針や取組み内容を紹介しています。当社は、2世紀企業に向けた新たな歩みとして、コーヒーへの2050年問題への対応や小規模コーヒー生産者の支援に取り組み、コーヒーの魅力を次世代へ伝える活動を推進しています。
(f)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、2015年6月24日よりコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため監査等委員会設置会社に移行しております。また、当社は、経営判断の意思決定スピードを速めるとともに経営と業務執行を分離することで執行責任と権限を明確にするために、執行役員制度を導入しており、月1回定例開催する取締役会や、必要に応じた臨時取締役会の開催のほかに、原則として週1回、経営陣である取締役、経営幹部である執行役員等で構成する業務執行会議を開催しております。なお、4名の監査等委員である取締役のうち3名を社外から招聘するなどしております。また、会社法の改正及びコーポレートガバナンス・コードとこれに関連する東京証券取引所上場規則の改正をふまえて内部統制システムの強化を図っております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定がされることを防止するための取組み
(イ)当社発行株式の大規模買付行為に対する対応方針(買収への対応方針)による取組み
(a)本プランは、当社の特定の株主及び当該株主と一定の関係にある者の株券等保有割合・株券等所有割合の合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得等(以下「大規模買付行為」といいます。)を行おうとする者(以下「大規模買付行為者」といいます。)を適用対象としております。
大規模買付行為者は、取締役会又は株主総会において、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実施してはならず、また、買付意向表明書、独立委員会が提出を求める必要情報回答書・追加回答書の提出を通じて、独立委員会に対し情報を提供し、独立委員会は、必要に応じて、株主の皆様に対し、当該情報の全部又は一部を開示します。
(b)独立性の高い社外取締役等で構成され、独立委員会規則に従い運営される独立委員会は、上記の情報について、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの観点から所定の期間内に評価・検討し、独立委員会としての意見を取りまとめます。その際、独立委員会は、必要に応じて、取締役会に対し意見等の提示を求めます。その上で、独立委員会は、所定の判断基準に従って、取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は株主総会の決議を得るべき旨を勧告します。これらの意見等の内容は、必要に応じて、株主の皆様にも適時適切に開示されます。
(c)取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、所定の要件に従って新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る決議を行うか、又は株主総会にその実施・不実施に係る議案を付議します。なお、新株予約権の無償割当ての実施に係る勧告がなされるのは、大規模買付行為が、(ⅰ)いわゆるグリーンメーラーであったり、当社の焦土化を意図している場合等で、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合、(ⅱ)強圧的二段階買付け等に当たる場合、(ⅲ)その条件が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である場合等に該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合に限られます。
(d)取締役会又は株主総会によって、新株予約権の無償割当ての実施が決議された場合、当社は、大規模買付行為者による権利行使は認められないとの行使条件等が付された新株予約権を、当社を除くすべての株主に対して、無償割当ての方法により、その保有する当社普通株式1株につき新株予約権1個を上限として当該決議において別途定める割合で割当てます。ただし、新株予約権の無償割当てが実施された後であっても、当社独立委員会の勧告に従い、当該新株予約権の無償割当ての中止又はその無償取得を行うことがあります。
(e)本プランは、株主総会又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われない限り、2025年6月25日開催の第73期定時株主総会終了後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結時までを有効期間とします。
(ロ)上記③(イ)の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
(a)本プランが本基本方針に沿うものであること
本プランにおいては、大規模買付行為者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供すること及び取締役会又は株主総会において本プランの発動・不発動に係る決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求め、本プランの手続を遵守しない買収提案、必要かつ十分な情報と時間を提供しない買収提案、さらに、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から問題のある買収提案に対して、取締役会が、新株予約権の無償割当てを実施することがあるとするものです。
このように、本プランは、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資さない大規模買付行為に対し、対抗措置を講じるものですので、取締役会としては、本基本方針の考え方に沿うと考えております。
(b)本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないこと
本プランは、大規模買付行為に際して、株主の皆様に必要かつ十分な情報と検討時間を確保することを可能にする手続きを定めたものであり、この趣旨に反する大規模買付行為者に対し、対抗措置を講じることを定めています。
また、本プランは、株主の皆様の株主総会におけるご承認を条件に導入・継続されるだけでなく、株主の皆様の意思により有効期間中でも廃止できることとされています。
これらの設計は、いずれも、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを念頭に置いたものですので、当社取締役会としては、本プランが当社株主の共同の利益を損なうものでないことは明らかであると考えています。
(c)本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
本プランは、大規模買付行為について、必ず取締役会からの独立性が担保された独立委員会の評価・検討を経ることとされ、取締役会は、独立委員会から出される勧告を最大限尊重する必要があるとされているほか、独立委員会から対抗措置を実施すべき旨の勧告がなされた場合であっても、取締役会が、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から適切であると判断する場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施・不実施に係る議案を付議できるとされている点に特徴がありますが、独立委員会が新株予約権の無償割当ての不実施を勧告している場合にまで、取締役会に株主総会に対するかような議案の付議を認めているものではなく、当社取締役会が、当社独立委員会の勧告を無視し、株主総会を利用して新株予約権の無償割当てを実施するといった恣意的な行為ができないように設計されております。
また、その他にも、新株予約権の無償割当てを実施するにあたっては、所定の合理的かつ詳細な客観的要件が充足される必要があること、有効期間を短期間に限定し、有効期間中であっても、株主の皆様の意思により廃止することが可能になっていることといった特徴があり、本プランの採否及び内容において、取締役会の恣意的な判断が極力排除されるように設計されております。
そのため、取締役会としては、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えています。
④ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の行為による取締役(取締役であったものを含む)の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
⑥ 取締役の定数及び任期
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役は4名、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
