有価証券報告書-第36期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ役員報酬の決定方針及び決定方法
当社は、当社グループの経営理念である「4Sモデル」の追求による中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値向上を実現するため、人事・報酬諮問委員会において、当社の取締役及び執行役員の報酬の方針、制度、算定方法等について取締役会からの諮問に応じ、審議・答申を行うとともに、当社における役員報酬の状況をモニタリングしております。
人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。
・優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする
・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
・中長期の企業価値と連動した報酬とする
・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする
取締役の報酬等の額については、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群の報酬水準をベンチマーキングしております。具体的には、基本報酬額の水準及び年次賞与・中長期インセンティブの変動報酬割合をベンチマーキングした上で、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、当社取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングした上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ⅱ役員報酬の構成
役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」、中長期の企業価値と連動する「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」の4本立てとしております。「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」につきましては、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年に導入いたしました。
役員区分ごとの報酬構成については、以下のとおりとしております。
・執行役員を兼務する取締役
日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「譲渡制限付株式報酬」「パフォーマンス・シェア・ユニット」で構成しております。
報酬構成割合は、「役員賞与」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」が標準額であった場合、以下のとおりとなります。

※1 取締役の職務ごとに異なる構成割合を幅で示しております。
※2 譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は3:1程度です。
※3 パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50%を金銭で支給します。
※4 上記の図は、一定の会社業績及び当社株式の株価を基に算出したイメージであり、会社業績及び当社株式の株価の変動等に応じて上記割合も変動します。
・執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く)
企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能を果たすことが求められることから、業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。
・社外取締役
独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。
・監査役
主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。
(役員区分ごとの報酬構成一覧)

ⅲ役員報酬の内容
・基本報酬について
職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、個人業績評価を反映させることとしております。期首に社長との面談を通じた目標を設定し、期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動させる仕組みとしております。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。
・役員賞与について
単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給します。役員賞与の算定に係る指標は、持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマンス及び利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点から、為替一定ベースの調整後営業利益と当期利益を設定しております。為替一定ベースの調整後営業利益と当期利益の業績結果適用の割合はそれぞれ75%、25%としており、当該指標の達成度合いに応じた支給率は、0～200%の範囲で変動します。なお、支給対象である取締役に一定の非違行為があった場合には、当該役員は支給済みの役員賞与の一部を会社に返還することとしています。
当年度における役員賞与に係る全社業績の評価指標及び実績は以下のとおりです。

全社業績の評価指標(連結)	2020年12月期
	目標	実績
為替一定ベースの調整後営業利益	5,160億円	5,445億円
当期利益(親会社所有者帰属)	3,050億円	3,103億円

・譲渡制限付株式報酬について
譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役(以下「対象取締役」という)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます(割当ては、自己株式処分の方法により行う)。本制度による当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
(1)金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額2億1千万円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年115,200株以内とします。なお、第35回定時株主総会(2020年3月19日)の承認以降、株式分割・株式併合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
(2)譲渡制限の期間及び内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30年間(以下「譲渡制限期間」という)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません。
(3)譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。
(4)当社による無償取得
譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。
・パフォーマンス・シェア・ユニットについて
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期での業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。各対象取締役に対し、支給対象年度から開始する当社の経営計画の連続する3ヵ年の事業年度からなる業績評価期間(以下「業績評価期間」という)※の経過後、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定する当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成率等に応じて算定する、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給します。したがって、各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます(割当ては、自己株式処分の方法により行う)。
なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記数値目標の達成率等に応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、業績評価期間終了までは、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、並びに支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
※ 当初の支給対象年度は2020年であり、業績評価期間は、2020年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度です。2021年度以降も、株主総会で承認を受けた範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する3事業年度を新たな対象期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定しています。

本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
(1)金銭報酬債権及び金銭の総額並びに株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は年額1億3千万円以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年76,800株以内とします。なお、第35回定時株主総会(2020年3月19日)の承認以降、株式分割・株式併合その他割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
(2)各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を、当社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。なお、2020年度及び2021年度から始まる業績評価期間の評価指標は、株主の皆様と価値共有する観点から、当期利益を設定しております。具体的な算出については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定し(ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする)、②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。また、業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役又はその相続人に交付する当社普通株式の数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。なお、各対象取締役に対して①の計算式に基づき算定される数の当社普通株式の割当てを行うことにより、上記の対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数を超える場合には、当該総数を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。
① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数
基準株式ユニット数(※1)×支給割合(※2)×50%
② 各対象取締役に支給する金銭の額
(基準株式ユニット数(※1)×支給割合(※2)-上記①で算定した当社普通株式の数)×交付時株価(※3)
※1 各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定します。
※2 業績評価期間の各数値目標の達成率等に応じて、0～200%の範囲で算定されます。
※3 業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
(3)交付要件
業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。
① 支給対象年度中に当社取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件
(4)組織再編等における取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
ⅳ役員報酬等に関する株主総会決議内容
第35回定時株主総会(2020年3月19日)において、基本報酬と役員賞与からなる当社の取締役(提出日現在9名)に対する報酬額の上限について、取締役の総数に対して年額11億円(うち社外取締役分は8千万円)とする旨承認を得ております。また、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止のうえ、執行役員を兼務する取締役(提出日現在4名)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入し、各制度に係る報酬の上限額を、譲渡制限付株式報酬については年額2億1千万円(株式数としては115,200株)、パフォーマンス・シェア・ユニットについては年額1億3千万円以内(株式数としては76,800株)とする旨承認を得ております。

なお、当社の監査役(提出日現在5名)に対する報酬額の上限は、第34回定時株主総会(2019年3月20日)において承認を得ており、監査役の総数に対して年額2億4千万円となっております。
ⅴ役員報酬の決定に係る取締役会、人事・報酬諮問委員会の活動内容
当年度における役員報酬の決定に係る活動内容は以下のとおりです。

名称	開催回数	活動内容
人事・報酬諮問委員会	4回	役員報酬制度改定に関する株主総会上程議案の確認、報酬水準の確認等
取締役会	3回	新たな株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の決定、役員報酬制度改定に伴う役員報酬規程類の改定・策定、譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権支給に関する決定等

② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	役員賞与	ストック オプション 報酬	譲渡制限付株式報酬	パフォーマンス・シェア・ユニット
取締役 (社外取締役を除く)	1,193	504	438	30	188	33	6
監査役 (社外監査役を除く)	88	88	-	-	-	-	2
社外役員	135	135	-	-	-	-	6
計	1,416	727	438	30	188	33	14

(注)1.役員賞与は、支給予定の額を記載しております。
2.ストックオプション報酬は、ストックオプションの当期費用計上額を記載しております(2020年3月19日開催の第35回定時株主総会の決議により、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットを導入しております。)。
3.パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期費用計上額を記載しております。
③ 当年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)					合計 (百万円)
			基本報酬	役員賞与	ストック オプション 報酬	譲渡制限付 株式報酬	パフォーマンス・シェア・ユニット
寺畠 正道	代表取締役	提出会社	156	224	9	107	19	515
見浪 直博	代表取締役	提出会社	57	72	4	28	5	166
廣渡 清栄	代表取締役	提出会社	61	86	4	30	5	186
山下 和人	取締役	提出会社	49	57	3	24	4	137