有価証券報告書-第38期(2022/01/01-2022/12/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ役員報酬の決定方針及び決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む役員報酬に関する方針については、独立性・客観性を担保するために、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
当該方針において、役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。
・優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする
・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
・中長期の企業価値と連動した報酬とする
・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする
取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群(ベンチマーク企業群)の報酬水準をベンチマーキングすることとしております。具体的には、基本報酬額の水準及び年次賞与・中長期インセンティブの変動報酬割合をベンチマーキングした上で、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、社内規程に定める各種算定方式に従って、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において、決定することとしております。現時点においては、取締役の個人別の報酬の額について、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決定を行うには代表取締役社長が適していると判断し、その決定を委任することとしております。当年度における報酬についても、人事・報酬諮問委員会における審議内容に則って、基本報酬、役員賞与、譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権及びパフォーマンス・シェア・ユニットの割当てのための金銭報酬債権に関する取締役の個人別報酬額を社内規程に定める各種算定方式に従って、代表取締役社長 寺畠正道が決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングした上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ⅱ役員報酬の構成
役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」、中長期の企業価値と連動する「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」の4本立てとしております。「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」につきましては、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年に導入いたしました。
役員区分ごとの報酬構成については、以下のとおりとしております。
・執行役員を兼務する取締役
日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「譲渡制限付株式報酬」「パフォーマンス・シェア・ユニット」で構成しております。
なお、2023年度からは、中長期的な視点での攻めの経営をより一層促すことを企図して、「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」から構成される中長期インセンティブの報酬構成における割合を高めております。
2023年度からの報酬構成割合は以下のとおりです。
(注)1.取締役の職務ごとに異なる構成割合を幅で示しております。
2. 譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は3:1程度です。
3. パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50%を金銭で支給します。
4. 上記の図は、役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットが標準額であった場合における報酬構成
割合のイメージであり、会社業績、当社株式の株価、ベンチマーク企業群の報酬水準等に応じて上記割
合は変動します。
・執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く)
企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能を果たすことが求められることから、業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。
・社外取締役
独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。なお、2022年2月14日開催の当社取締役会において、2022年3月23日開催の人事・報酬諮問委員会以降、委員長を独立社外取締役の中から委員の互選によって決定すること、また、委員長を務める社外取締役の報酬については、社外取締役の報酬水準に、委員長の職責に応じた額を加算した水準とすることを決議しております。
・監査役
主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。
(役員区分ごとの報酬構成一覧)
ⅲ役員報酬の内容
・基本報酬について
職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、個人業績評価を反映させることとしております。期首に社長との面談を通じた目標を設定し、期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動させる仕組みとしております。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。
・役員賞与について
単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給します。役員賞与の算定に係る指標は、持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマンス及び利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点、また、中長期での持続的な成長に向けた指標を設定する観点から、為替一定core revenue、為替一定調整後営業利益、財務報告ベースの調整後営業利益、当期利益、RRP指標(注)を設定しております。業績評価結果適用の割合は、為替一定core revenueを15%、為替一定調整後営業利益を35%、財務報告ベースの調整後営業利益を25%、当期利益を25%としており、財務報告ベースの実績が占める割合は全体の50%となります。当該指標の達成度合いに応じた支給率は、0～190%の範囲で変動し、その結果に対してRRP指標の達成度合いに応じて△10%/0%/10%のいずれかを加減算します。なお、支給対象である取締役に一定の非違行為があった場合には、当該役員は支給済みの役員賞与の一部を会社に返還することとしています。
(注)注力分野であるRRP(Reduced-Risk Products)に関する戦略の実行及び達成度合いに係る定性評価指標です。
当年度における役員賞与に係る全社業績の評価指標及び実績は以下のとおりです。
・譲渡制限付株式報酬について
譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役(以下「対象取締役」という)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます(割当ては、自己株式処分の方法により行う)。本制度による当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
(1)金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額2億1千万円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年115,200株以内とします。また、2023年度からは、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額6億円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年300,000株以内とします。なお、第38回定時株主総会(2023年3月24日)の承認以降、株式分割・株式併合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
(2)譲渡制限の期間及び内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30年間(以下「譲渡制限期間」という)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません。
(3)譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。
(4)当社による無償取得
譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。
・パフォーマンス・シェア・ユニットについて
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期での業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役を対象とし、支給対象年度から開始する3ヶ年の事業年度からなる業績評価期間(以下「業績評価期間」という)(注)の経過後、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いに応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給します。なお、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いは、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定します。各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます(割当ては、自己株式処分の方法により行う)。
なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記数値目標の達成度合いに応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、業績評価期間終了までは、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、並びに支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
(注)当初の支給対象年度は2020年であり、業績評価期間は、2020年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度、2021年の業績評価期間は、2021年12月31日で終了する事業年度から2023年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度、2022年の業績評価期間は、2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度です。2023年度以降も、株主総会で承認を受けた報酬上限の範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する3事業年度を新たな業績評価期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定しています。
本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
(1)金銭報酬債権及び金銭の総額並びに株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は年額1億3千万円以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年76,800株以内とします。また、2023年度からは、各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は1事業年度あたり確定基準株式ユニット数(注1)の上限200,000株に、交付時株価(注2)を乗じた額以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は100,000株以内とします。なお、第38回定時株主総会(2023年3月24日)の承認以降、株式分割・株式併合その他割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
(注)1.基準株式ユニット数(各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定)×支給割合(目標達成度合いに応じて0～200%の範囲で変動)
2.業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
(2)各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を、当社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。なお、2020年度及び2021年度から始まる業績評価期間の評価指標は、株主の皆様と価値共有する観点から、当期利益を設定しております。また、2022年度から始まる業績評価期間の評価指標には、株主の皆様との更なる評価・被評価の観点の一致を図るべく、当期利益に加え、新たにESG指標を導入し、2023年度から始まる業績評価期間の評価指標も同様とすることとしました。2022年度及び2023年度のESG指標は、ネットゼロの実現に向けた取組みに係る指標とし、具体的には温室効果ガス排出削減目標の達成度合いを評価項目としています。
具体的な算出については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定し(ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする)、②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。また、業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役又はその相続人に交付する当社普通株式の数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。なお、各対象取締役に対して①の計算式に基づき算定した数の当社普通株式の割当て数が、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数の上限を超える場合には、当該総数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。
① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数
基準株式ユニット数(注1)×支給割合(注2)×50%
② 各対象取締役に支給する金銭の額
(基準株式ユニット数(注1)×支給割合(注2)-上記①で算定した当社普通株式の数)×交付時株価(注3)
(注)1.各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定します。
2.2020年から始まる業績評価期間及び2021年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、0～200%の範囲で変動します。
2022年から始まる業績評価期間及び2023年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、0～190%の範囲で変動し、その結果に対してESG指標の達成度合いによって△10%/0%/10%のいずれかを加減算します。
3.業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
(3)交付要件
業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。
① 支給対象年度中に当社取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件
(4)組織再編等における取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
ⅳ役員報酬等に関する株主総会決議内容
当社の取締役(提出日現在9名)に対する基本報酬と役員賞与の報酬額の上限について、第35回定時株主総会(2020年3月19日)において、取締役の総数に対して年額11億円(うち社外取締役分は8千万円)とする旨、第37回定時株主総会(2022年3月23日)において、社外取締役1名の増員に伴い、社外取締役の総数に対する報酬額の上限を1億円に増額する旨承認を得ております。加えて、第38回定時株主総会(2023年3月24日)において、取締役の総数に対して、基本報酬を年額8億円(うち社外取締役分は1億6千万円)、役員賞与を当期利益(親会社所有者帰属)の0.3%を上限とする旨承認を得ております。
また、第35回定時株主総会(2020年3月19日)において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止の上、執行役員を兼務する取締役(提出日現在3名)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入し、各制度に係る報酬等の上限を、譲渡制限付株式報酬については年額2億1千万円(株式数としては115,200株)、パフォーマンス・シェア・ユニットについては年額1億3千万円(株式数としては76,800株)とする旨承認を得ております。加えて、第38回定時株主総会(2023年3月24日)において、各制度に係る報酬等の上限を、譲渡制限付株式報酬については年額6億円(株式数としては300,000株)、パフォーマンス・シェア・ユニットについては、確定基準株式ユニット数(注1)の上限200,000株に、交付時株価(注2)を乗じた額(株式数としては100,000株)とする旨承認を得ております。
(注)1.基準株式ユニット数(各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定)×支給割合(目
標達成度合いに応じて0～200%の範囲で変動)
2.業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
上記に伴い、取締役に対する報酬は以下のとおり変更となります。
なお、当社の監査役(提出日現在5名)に対する報酬額の上限は、第34回定時株主総会(2019年3月20日)において承認を得ており、監査役の総数に対して年額2億4千万円となっております。
ⅴ役員報酬の決定に係る取締役会、人事・報酬諮問委員会の活動内容
当年度における役員報酬の決定に係る活動内容は以下のとおりです。
② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.役員賞与は、支給予定の額を記載しております。
2.パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期において費用計上すべき額を記載しております。
3.上記のうち、役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットは業績連動報酬等に該当します。
4.上記のうち、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットは非金銭報酬等に該当します。
5.上記には、2022年3月23日付をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③ 当年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
(注)上記「② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の
員数」における(注)1～4と同様です。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ役員報酬の決定方針及び決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む役員報酬に関する方針については、独立性・客観性を担保するために、委員全員が執行役員を兼務しない取締役かつその過半数を独立社外取締役で構成する人事・報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会において決定しております。
当該方針において、役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりとしております。
・優秀な人財を確保するに相応しい報酬水準とする
・業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする
・中長期の企業価値と連動した報酬とする
・客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した報酬とする
取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、第三者による企業経営者の報酬に関する調査に基づき、規模や利益が同水準で海外展開を行っている国内大手メーカー群(ベンチマーク企業群)の報酬水準をベンチマーキングすることとしております。具体的には、基本報酬額の水準及び年次賞与・中長期インセンティブの変動報酬割合をベンチマーキングした上で、人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、社内規程に定める各種算定方式に従って、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内において、決定することとしております。現時点においては、取締役の個人別の報酬の額について、当社の経営及び全社業績を俯瞰し各取締役の職務執行状況による評価を考慮して決定を行うには代表取締役社長が適していると判断し、その決定を委任することとしております。当年度における報酬についても、人事・報酬諮問委員会における審議内容に則って、基本報酬、役員賞与、譲渡制限付株式の割当てのための金銭報酬債権及びパフォーマンス・シェア・ユニットの割当てのための金銭報酬債権に関する取締役の個人別報酬額を社内規程に定める各種算定方式に従って、代表取締役社長 寺畠正道が決定しており、取締役会として、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査役の報酬額についても、同様にベンチマーキングした上で、株主総会で承認された報酬上限額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
ⅱ役員報酬の構成
役員報酬は、月例の「基本報酬」に加え、単年度の業績を反映した「役員賞与」、中長期の企業価値と連動する「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」の4本立てとしております。「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」につきましては、中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年に導入いたしました。
役員区分ごとの報酬構成については、以下のとおりとしております。
・執行役員を兼務する取締役
日々の業務執行を通じた業績達成を求められることから、「基本報酬」「役員賞与」「譲渡制限付株式報酬」「パフォーマンス・シェア・ユニット」で構成しております。
なお、2023年度からは、中長期的な視点での攻めの経営をより一層促すことを企図して、「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア・ユニット」から構成される中長期インセンティブの報酬構成における割合を高めております。
2023年度からの報酬構成割合は以下のとおりです。
(注)1.取締役の職務ごとに異なる構成割合を幅で示しております。2. 譲渡制限付株式報酬とパフォーマンス・シェア・ユニットの構成割合は3:1程度です。
3. パフォーマンス・シェア・ユニットは、納税資金として、50%を金銭で支給します。
4. 上記の図は、役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットが標準額であった場合における報酬構成
割合のイメージであり、会社業績、当社株式の株価、ベンチマーク企業群の報酬水準等に応じて上記割
合は変動します。
・執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く)
企業価値向上に向けた全社経営戦略の決定と中長期的な成長戦略等実践のモニタリングを含む監督機能を果たすことが求められることから、業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。
・社外取締役
独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しております。なお、2022年2月14日開催の当社取締役会において、2022年3月23日開催の人事・報酬諮問委員会以降、委員長を独立社外取締役の中から委員の互選によって決定すること、また、委員長を務める社外取締役の報酬については、社外取締役の報酬水準に、委員長の職責に応じた額を加算した水準とすることを決議しております。
・監査役
主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しております。
(役員区分ごとの報酬構成一覧)
ⅲ役員報酬の内容
・基本報酬について
職務に応じた額を月例で支給します。執行役員を兼務する取締役については、持続的利益成長につながる役員個々の業務執行・行動を通じた業績達成を後押しする観点から、個人業績評価を反映させることとしております。期首に社長との面談を通じた目標を設定し、期末に実施する個人業績評価の結果に応じて、一定の範囲内で翌年度の基本報酬を変動させる仕組みとしております。ただし、社長については、個人業績評価は実施しません。
・役員賞与について
単年度業績を反映した金銭報酬として、執行役員を兼務する取締役に対して役員賞与を支給します。役員賞与の算定に係る指標は、持続的利益成長の基盤である事業そのもののパフォーマンス及び利益成長の達成度を株主の皆様と価値共有する観点、また、中長期での持続的な成長に向けた指標を設定する観点から、為替一定core revenue、為替一定調整後営業利益、財務報告ベースの調整後営業利益、当期利益、RRP指標(注)を設定しております。業績評価結果適用の割合は、為替一定core revenueを15%、為替一定調整後営業利益を35%、財務報告ベースの調整後営業利益を25%、当期利益を25%としており、財務報告ベースの実績が占める割合は全体の50%となります。当該指標の達成度合いに応じた支給率は、0～190%の範囲で変動し、その結果に対してRRP指標の達成度合いに応じて△10%/0%/10%のいずれかを加減算します。なお、支給対象である取締役に一定の非違行為があった場合には、当該役員は支給済みの役員賞与の一部を会社に返還することとしています。
(注)注力分野であるRRP(Reduced-Risk Products)に関する戦略の実行及び達成度合いに係る定性評価指標です。
当年度における役員賞与に係る全社業績の評価指標及び実績は以下のとおりです。
| 全社業績の評価指標(連結) | 2022年12月期 | |
| 目標 | 実績 | |
| 為替一定core revenue | 22,290億円 | 23,385億円 |
| 為替一定調整後営業利益 | 6,350億円 | 6,657億円 |
| 財務報告ベースの調整後営業利益 | 6,110億円 | 7,278億円 |
| 当期利益(親会社所有者帰属) | 3,560億円 | 4,427億円 |
・譲渡制限付株式報酬について
譲渡制限付株式報酬制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上を企図した株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役(以下「対象取締役」という)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として毎事業年度において金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます(割当ては、自己株式処分の方法により行う)。本制度による当社普通株式の処分に当たっては、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、各対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
(1)金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額2億1千万円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年115,200株以内とします。また、2023年度からは、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額6億円以内、各対象取締役に譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数は年300,000株以内とします。なお、第38回定時株主総会(2023年3月24日)の承認以降、株式分割・株式併合その他譲渡制限付株式として割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
(2)譲渡制限の期間及び内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、30年間(以下「譲渡制限期間」という)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定その他の一切の処分行為をすることができません。
(3)譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中であっても、任期満了その他当社取締役会が相当と認める理由により当社取締役その他当社取締役会が別途定める役職のいずれからも退任した場合には、その保有する本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。
(4)当社による無償取得
譲渡制限期間中に、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、法令違反その他の当社取締役会が定める事由に該当する場合に、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得することができることとします。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式につき譲渡制限を解除することができることとします。
・パフォーマンス・シェア・ユニットについて
パフォーマンス・シェア・ユニット制度は、株主の皆様との更なる価値共有や中長期的な企業価値向上に加え、中期での業績達成への更なるコミットを企図した業績連動型の株式報酬制度です。執行役員を兼務する取締役を対象とし、支給対象年度から開始する3ヶ年の事業年度からなる業績評価期間(以下「業績評価期間」という)(注)の経過後、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いに応じて、当社普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を報酬として支給します。なお、当該業績評価期間における業績等の数値目標の達成度合いは、当社人事・報酬諮問委員会での審議を経て決定します。各対象取締役への当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます(割当ては、自己株式処分の方法により行う)。
なお、当社普通株式の払込金額は、その処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記数値目標の達成度合いに応じて当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給するため、業績評価期間終了までは、各対象取締役に対してこれらを支給するか否か、並びに支給する当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び金銭の額並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
(注)当初の支給対象年度は2020年であり、業績評価期間は、2020年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度、2021年の業績評価期間は、2021年12月31日で終了する事業年度から2023年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度、2022年の業績評価期間は、2022年12月31日で終了する事業年度から2024年12月31日で終了する事業年度までの3事業年度です。2023年度以降も、株主総会で承認を受けた報酬上限の範囲内で、それぞれ当該事業年度を支給対象年度とし、そこから連続する3事業年度を新たな業績評価期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定しています。
本制度の具体的な内容は以下のとおりです。本制度に関するその他の事項につきましては、当社取締役会において定めるものとします。
(1)金銭報酬債権及び金銭の総額並びに株式総数の上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は年額1億3千万円以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は年76,800株以内とします。また、2023年度からは、各対象取締役に支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は1事業年度あたり確定基準株式ユニット数(注1)の上限200,000株に、交付時株価(注2)を乗じた額以内、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数は100,000株以内とします。なお、第38回定時株主総会(2023年3月24日)の承認以降、株式分割・株式併合その他割り当てる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で当該総数を調整します。
(注)1.基準株式ユニット数(各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定)×支給割合(目標達成度合いに応じて0～200%の範囲で変動)
2.業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
(2)各対象取締役に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
当社は、本制度において使用する各数値目標や業績連動係数等、交付株式数の具体的な算出にあたり必要となる指標を、当社人事・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、決定します。なお、2020年度及び2021年度から始まる業績評価期間の評価指標は、株主の皆様と価値共有する観点から、当期利益を設定しております。また、2022年度から始まる業績評価期間の評価指標には、株主の皆様との更なる評価・被評価の観点の一致を図るべく、当期利益に加え、新たにESG指標を導入し、2023年度から始まる業績評価期間の評価指標も同様とすることとしました。2022年度及び2023年度のESG指標は、ネットゼロの実現に向けた取組みに係る指標とし、具体的には温室効果ガス排出削減目標の達成度合いを評価項目としています。
具体的な算出については、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定し(ただし、1株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする)、②の計算式に基づき、各対象取締役に納税資金として支給する金銭の額を算定します。また、業績評価期間中の退任又は就任等の場合には当社取締役会が定めるところにより、当該対象取締役又はその相続人に交付する当社普通株式の数又は金銭の額を合理的に調整する場合があります。なお、各対象取締役に対して①の計算式に基づき算定した数の当社普通株式の割当て数が、各対象取締役に割り当てる当社普通株式の総数の上限を超える場合には、当該総数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に割り当てる株式数を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により減ずることとします。
① 各対象取締役に交付する当社普通株式の数
基準株式ユニット数(注1)×支給割合(注2)×50%
② 各対象取締役に支給する金銭の額
(基準株式ユニット数(注1)×支給割合(注2)-上記①で算定した当社普通株式の数)×交付時株価(注3)
(注)1.各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定します。
2.2020年から始まる業績評価期間及び2021年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、0～200%の範囲で変動します。
2022年から始まる業績評価期間及び2023年から始まる業績評価期間においては、当期利益の達成度合いに応じて、0～190%の範囲で変動し、その結果に対してESG指標の達成度合いによって△10%/0%/10%のいずれかを加減算します。
3.業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
(3)交付要件
業績評価期間が終了し、以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権及び金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に当社普通株式を交付するものとします。
① 支給対象年度中に当社取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位として在任したこと
② 一定の非違行為がなかったこと
③ 取締役会が定めたその他必要と認められる要件
(4)組織再編等における取扱い
業績評価期間中に当社が消滅会社となる合併その他の組織再編等がなされる場合、当社取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度に係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものとします。
ⅳ役員報酬等に関する株主総会決議内容
当社の取締役(提出日現在9名)に対する基本報酬と役員賞与の報酬額の上限について、第35回定時株主総会(2020年3月19日)において、取締役の総数に対して年額11億円(うち社外取締役分は8千万円)とする旨、第37回定時株主総会(2022年3月23日)において、社外取締役1名の増員に伴い、社外取締役の総数に対する報酬額の上限を1億円に増額する旨承認を得ております。加えて、第38回定時株主総会(2023年3月24日)において、取締役の総数に対して、基本報酬を年額8億円(うち社外取締役分は1億6千万円)、役員賞与を当期利益(親会社所有者帰属)の0.3%を上限とする旨承認を得ております。
また、第35回定時株主総会(2020年3月19日)において、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止の上、執行役員を兼務する取締役(提出日現在3名)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入し、各制度に係る報酬等の上限を、譲渡制限付株式報酬については年額2億1千万円(株式数としては115,200株)、パフォーマンス・シェア・ユニットについては年額1億3千万円(株式数としては76,800株)とする旨承認を得ております。加えて、第38回定時株主総会(2023年3月24日)において、各制度に係る報酬等の上限を、譲渡制限付株式報酬については年額6億円(株式数としては300,000株)、パフォーマンス・シェア・ユニットについては、確定基準株式ユニット数(注1)の上限200,000株に、交付時株価(注2)を乗じた額(株式数としては100,000株)とする旨承認を得ております。
(注)1.基準株式ユニット数(各対象取締役の職務等に応じ、当社取締役会において決定)×支給割合(目
標達成度合いに応じて0～200%の範囲で変動)
2.業績評価期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式の割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値)を基礎として、各対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する額とします。
上記に伴い、取締役に対する報酬は以下のとおり変更となります。
なお、当社の監査役(提出日現在5名)に対する報酬額の上限は、第34回定時株主総会(2019年3月20日)において承認を得ており、監査役の総数に対して年額2億4千万円となっております。
ⅴ役員報酬の決定に係る取締役会、人事・報酬諮問委員会の活動内容
当年度における役員報酬の決定に係る活動内容は以下のとおりです。
| 名称 | 開催回数 | 活動内容 |
| 人事・報酬諮問委員会 | 7回 | 人事・報酬諮問委員会委員長を独立社外取締役の中から委員の互選により決定する旨の変更に係る審議、報酬水準の確認、経営幹部候補者群の確認、取締役候補予定者・監査役候補予定者の選定及びスキル・マトリックスに係る審議、取締役の報酬等改定に係る審議、2023年度における役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットに係る業績評価指標の審議等 |
| 取締役会 | 3回 | 人事・報酬諮問委員会委員長を独立社外取締役の中から委員の互選により決定する旨の変更に伴う関連規程類の改定、取締役候補予定者及び監査役候補予定者の内定、取締役の報酬等改定等 |
② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | 役員賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | パフォーマンス・シェア・ユニット | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 1,399 | 511 | 514 | 194 | 180 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 82 | 82 | - | - | - | 2 |
| 社外役員 | 148 | 148 | - | - | - | 7 |
| 計 | 1,629 | 741 | 514 | 194 | 180 | 16 |
(注)1.役員賞与は、支給予定の額を記載しております。
2.パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期において費用計上すべき額を記載しております。
3.上記のうち、役員賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニットは業績連動報酬等に該当します。
4.上記のうち、譲渡制限付株式報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットは非金銭報酬等に該当します。
5.上記には、2022年3月23日付をもって退任した取締役1名を含んでおります。
③ 当年度における連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 合計 (百万円) | |||
| 基本報酬 | 役員賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | パフォーマンス・シェア・ユニット | ||||
| 寺畠 正道 | 代表取締役 | 提出会社 | 156 | 255 | 107 | 124 | 643 |
| 見浪 直博 | 代表取締役 | 提出会社 | 60 | 86 | 30 | 11 | 186 |
| 廣渡 清栄 | 代表取締役 | 提出会社 | 65 | 104 | 32 | 36 | 237 |
| 山下 和人 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 69 | 25 | 9 | 155 |
(注)上記「② 当年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の
員数」における(注)1～4と同様です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
