有価証券報告書-第48期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(追加情報)
(共通支配下の取引)
当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設する100%子会社に吸収分割し、本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付け(予定)で当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングスに譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
①吸収分割
分割承継企業の名称 株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社
事業の内容 キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業
②株式譲渡
譲渡先企業の名称 ユーシーシーホールディングス株式会社
(2)企業結合日
2020年4月1日(予定)
(3)企業結合の法的形式
①吸収分割
当社を分割会社とし、新設する株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社を分割承継会社とする吸収分割
②株式譲渡
ユーシーシーホールディングス株式会社を譲受会社とする新設する株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社株式の譲渡
(4)結合後企業の名称
株式会社ユニカフェ・カプセル事業分割準備会社
(5)取引の概要に関する事項
当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド(ブランドパートナー)と、各方面の販売会社(ディストリビューター)と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、UCCグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断いたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10条 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。