有価証券報告書-第48期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社との間で、同社がKeurig Dr Pepper Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用し実施する一杯抽出事業「キューリグ事業」の資産、負債、契約その他の権利義務の一部について、当社が吸収分割により承継する吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
また、併せて、当社は2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社がユーシーシー上島珈琲株式会社を通じて実施する一杯抽出事業「キューリグ事業」を譲受ける事業譲渡契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
当社は、2019年1月4日付けで当該事業を承継いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①吸収分割
相手先企業の名称 ユーシーシー上島珈琲株式会社
承継する事業の内容 K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
②事業譲受
相手先企業の名称 キューリグ・エフイー株式会社
譲受ける事業の内容 キューリグ関連事業の管理
(2)企業結合を行った主な目的
対象事業は、ユーシーシー上島珈琲株式会社における①製造機能、②販売機能、キューリグ・エフイー株式会社における③管理機能による三つの機能から成り立っております。ユーシーシー上島珈琲株式会社とキューリグ・エフイー株式会社に分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
(3)企業結合日
2019年1月4日
(4)企業結合の法的形式
ユーシーシー上島珈琲株式会社を吸収分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割及びキューリグ・エ
フイー株式会社を事業譲渡会社とし、当社を譲受会社とする事業譲渡となります。
2.吸収分割及び事業譲受の取得原価及びその内容
①吸収分割の対価 現金 747,742千円
②事業譲受の対価 現金 107,811千円
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社から、三菱商事株式会社が所有する株式会社アートコーヒーの発行済株式の全部を取得し、グループ化することに関して決議をし、同日付けで契約の締結をし、2019年1月7日に全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称 株式会社アートコーヒー
・事業の内容 コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
(2)企業結合を行った主な理由
当社の飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒーの隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規模が長年に亘り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化する中で、当社は過酷なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事株式会社より株式会社アートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化することについて三菱商事株式会社と合意しました。株式会社アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強みを有しております。当社と株式会社アートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
(3)企業結合日
2019年1月7日(株式取得日)
2019年1月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,500百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 45,958千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
261百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,284百万円
固定資産 2,243百万円
資産合計 5,527百万円
流動負債 4,675百万円
固定負債 430百万円
負債合計 5,106百万円
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類の内訳並びに全体及び種類別の 加重平均償却期間
顧客関連資産 1,083百万円 10年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
期首日をみなし取得日としているため、該当事項はありません
(共通支配下の取引)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社との間で、同社がKeurig Dr Pepper Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用し実施する一杯抽出事業「キューリグ事業」の資産、負債、契約その他の権利義務の一部について、当社が吸収分割により承継する吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
また、併せて、当社は2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社がユーシーシー上島珈琲株式会社を通じて実施する一杯抽出事業「キューリグ事業」を譲受ける事業譲渡契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
当社は、2019年1月4日付けで当該事業を承継いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①吸収分割
相手先企業の名称 ユーシーシー上島珈琲株式会社
承継する事業の内容 K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
②事業譲受
相手先企業の名称 キューリグ・エフイー株式会社
譲受ける事業の内容 キューリグ関連事業の管理
(2)企業結合を行った主な目的
対象事業は、ユーシーシー上島珈琲株式会社における①製造機能、②販売機能、キューリグ・エフイー株式会社における③管理機能による三つの機能から成り立っております。ユーシーシー上島珈琲株式会社とキューリグ・エフイー株式会社に分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
(3)企業結合日
2019年1月4日
(4)企業結合の法的形式
ユーシーシー上島珈琲株式会社を吸収分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割及びキューリグ・エ
フイー株式会社を事業譲渡会社とし、当社を譲受会社とする事業譲渡となります。
2.吸収分割及び事業譲受の取得原価及びその内容
①吸収分割の対価 現金 747,742千円
②事業譲受の対価 現金 107,811千円
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社から、三菱商事株式会社が所有する株式会社アートコーヒーの発行済株式の全部を取得し、グループ化することに関して決議をし、同日付けで契約の締結をし、2019年1月7日に全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称 株式会社アートコーヒー
・事業の内容 コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
(2)企業結合を行った主な理由
当社の飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒーの隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規模が長年に亘り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化する中で、当社は過酷なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事株式会社より株式会社アートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化することについて三菱商事株式会社と合意しました。株式会社アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強みを有しております。当社と株式会社アートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
(3)企業結合日
2019年1月7日(株式取得日)
2019年1月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年1月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,500百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 45,958千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
261百万円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生しております。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 3,284百万円
固定資産 2,243百万円
資産合計 5,527百万円
流動負債 4,675百万円
固定負債 430百万円
負債合計 5,106百万円
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類の内訳並びに全体及び種類別の 加重平均償却期間
顧客関連資産 1,083百万円 10年
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
期首日をみなし取得日としているため、該当事項はありません
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
