有価証券報告書-第49期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引)
1.取引の概要
当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設した株式会社カップス(以下「カップス」といいます。)に吸収分割し本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」といいます。)に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
これに従い、2020年4月1日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をUCCホールディングスに譲渡しました。
(1)会社分割及び株式譲渡の目的
当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド(ブランドパートナー)と、各方面の販売会社(ディストリビューター)と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、UCCグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断いたしました。
(2)会社分割した事業の内容
当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプセル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売
(3)会社分割の法的形式
① 吸収分割
当社を分割会社とし、新設したカップスを分割承継会社とした吸収分割
② 株式譲渡
UCCホールディングスを譲受会社とする新設したカップス株式(49%)の譲渡
(4)会社分割日および株式譲渡日
2020年4月1日
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年8月31日開催の取締役会において、当社が株式51%を保有する連結子会社である株式会社カップス以下「カップス」といいます。)の株式の一部を、当社親会社であり、カップスの株式49%を保有するユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」といいます。)に対して譲渡するため、株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付でUCCホールディングスとの間で本株式譲渡契約を締結いたしました。
本件株式譲渡契約に伴い、2020年9月11日付けで株式譲渡が完了しております。また、本株式譲渡により、カップスは当社の連結子会社から持分法適用会社となりました。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡会社の名称及び事業内容
名称 株式会社カップス
事業内容 キューリグマシン及びキューリグカプセル等の販売事業
(2)株式譲渡の相手先
ユーシーシーホールディングス株式会社
(3)株式譲渡の理由
当社は、一杯抽出事業を中期経営計画のコア事業と位置づけ、従来のドリップバッグに加えて、2019年1月4日付けで、UCCグループから新たにキューリグ関連事業(以下、「キューリグ関連事業」といいます。)を取得いたしました。その後2020年4月1日付けで、一杯抽出市場の今後の急速な拡大と競争激化に備え、UCCグループ経営資源の積極活用による更なる事業強化を狙い、キューリグ関連事業の販売会社として株式会社カップスを設立すると同時に、UCCホールディングスに対して同社株式49%を譲渡いたしました。
巣ごもり現象等新型コロナウイルス感染拡大の影響による消費者行動の変容は、ブランドパートナーとの連携を基礎とするマルチブランド戦略を推進する上で、キューリグカプセルコーヒーの家庭浸透を図る絶好の機会として捉えています。一方で、ウィズコロナ時代、来るポストコロナ時代におきましては、デジタル領域の拡大、所謂デジタルトランスフォーメーション(以下「DX」といいます。)が想定され、特に個人消費のデジタル化が急速に進むと見られる中、この変化に速やかに対応する上で、IT技術革新と高度なマーケティングを可能とする人材の確保やDX推進に向けた先行投資が必要とされます。
こうした環境を踏まえつつ、当社の中期経営計画骨子を見直す中で、当社の収益改善とキューリグ関連事業の成長加速を両立させるには、キューリグ関連事業のカプセル販売をUCCホールディングスに委ね、同社の経営リソースを活用し環境変化への迅速な対応とブランドパートナーとの連携強化を図ることが最善の選択と判断し、本株式譲渡を行うことといたしました。
(4)株式譲渡日
2020年9月11日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 15百万円
(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	336,823	千円
固定資産	1,100
資産合計	337,923
流動負債	215,326
固定負債	1,000
負債合計	216,326

(3)会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と、この対価として当社が受け取った現金との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上いたしました。
(4)譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント
コーヒー関連事業(当社はコーヒー関連事業の単一セグメントであります)
(5)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	連結累計期間
売上高	416,972	千円
売上総利益	201,486
販売管理費	383,346
営業損失	△181,860
経常損失	△181,951
当期純損失	△297,598