四半期報告書-第49期第2四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引)
1.取引の概要
当社は2019年12月27日開催の取締役会において、一杯抽出事業のうちの販売機能について、新設した株式会社カップス(以下「カップス」といいます。)に吸収分割し本吸収分割の効力発生日である2020年4月1日付けで当社が保有する同社の株式の一部をユーシーシーホールディングス株式会社(以下「UCCホールディングス」といいます。)に譲渡することを同社との間で基本合意することを決議しており、2020年1月31日に吸収分割契約書及び株式譲渡契約を締結いたしました。
これに従い、2020年4月1日付けで一杯抽出事業のうちの販売機能について、会社分割によりカップスに承継させるとともに、同社の株式の一部をUCCホールディングスに譲渡しました。
(1)会社分割及び株式譲渡の目的
当社は既存事業であるドリップコーヒーバッグと共に一杯抽出事業の中心となるカプセル型コーヒーシステムを中期事業計画の重要な事業の位置づけで展開をしております。
一杯抽出事業を取り巻く市場環境は競争が激化している他、市場が急速なスピードで拡大することが見込まれております。その環境の変化に対して、コーヒーは基より紅茶・日本茶の分野において全国にチェーン展開している企業や地域に密着しているコーヒー焙煎業のトップブランド(ブランドパートナー)と、各方面の販売会社(ディストリビューター)と共に更なる成長戦略の実行が不可欠であり、それを実行するための組織強化や経営資源の確保のため、UCCグループ各社のリソースへのアクセスが必要であると判断いたしました。
(2)会社分割した事業の内容
当社のキューリグ関連事業における一杯抽出コーヒー抽出機の「KEURIG」、その抽出機で使われるカプセル「K-Cup」、抽出機に付帯して使われるアクセサリー等その他関連製品の販売
(3)会社分割の法的形式
① 吸収分割
当社を分割会社とし、新設したカップスを分割承継会社とした吸収分割
② 株式譲渡
UCCホールディングスを譲受会社とする新設したカップス株式(49%)の譲渡
(4)会社分割日および株式譲渡日
2020年4月1日
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。