有価証券報告書-第47期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(重要な後発事象)
(共通支配下の取引)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社(以下、「UCC上島珈琲」という)との間で、同社がKeurig Dr Pepper Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用し実施する一杯抽出事業の資産、負債、契約その他の権利義務の一部について、当社が吸収分割により承継する吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
また、併せて、当社は2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、UCC上島珈琲の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下、「KFE」という)がUCC上島珈琲を通じて実施する一杯抽出事業を譲受ける事業譲渡契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
当社は、2019年1月4日付けで当該事業を承継いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①吸収分割
相手先企業の名称 ユーシーシー上島珈琲株式会社
承継する事業の内容 K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
②事業譲受
相手先企業の名称 キューリグ・エフイー株式会社
譲受ける事業の内容 キューリグ関連事業の管理
(2)企業結合を行った主な目的
対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能、KFEにおける③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
(3)企業結合日
2019年1月4日
(4)企業結合の法的形式
UCC上島珈琲を吸収分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割及びKFEを事業譲渡会社とし、当社を譲受会社とする事業譲渡となります。
2.吸収分割及び事業譲受の取得原価及びその内容
①吸収分割の対価 現金 701,562,282円
②事業譲受の対価 現金 98,437,718円
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」という)から、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下、「アートコーヒー」という)の発行済株式の全部を取得し、子会社化することに関して決議をし、同日付けで契約の締結をし、2019年1月7日に全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称 株式会社アートコーヒー
・事業の内容 コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
(2)企業結合を行った主な理由
当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒーの隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規模が長年に亘り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化する中で、当社は過酷なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化することについて三菱商事と合意しました。
アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
(3)企業結合日
2019年1月7日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,500百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当増資)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社に対して第三者割当(以下、「本第三者割当」という)による新株式発行を行うことについて決議し、2019年1月7日に払込が完了し、新株式の発行を行いました。
本第三者割当増資
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 1,318,100株
(2)払込金額 1株につき1,138円
(3)払込金額の総額 1,499,997,800円
(4)増加した資本金の額及び資本準備金の額 増加した資本金の額 749,998,900円
増加した資本準備金の額 749,998,900円
(5)払込期日 2019年1月7日
(6)割当先 三菱商事株式会社
(7)資金の使途
割当先である三菱商事株式会社の子会社である株式会社アートコーヒーの全発行済株式の取得に充当しました。
(自己株式の消却)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、2019年1月7日に自己株式の消却を行いました。
(1) 消却した株式の種類 当社普通株式
(2) 消却した株式の数 1,318,100株
(3) 消却後の発行済株式総数 13,869,200株
(4) 消却実施日 2019年1月7日
(共通支配下の取引)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、ユーシーシー上島珈琲株式会社(以下、「UCC上島珈琲」という)との間で、同社がKeurig Dr Pepper Inc.又はその関連会社が有する知的財産を使用し実施する一杯抽出事業の資産、負債、契約その他の権利義務の一部について、当社が吸収分割により承継する吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
また、併せて、当社は2018年8月21日付けで締結した基本合意書に基づき、2019年1月4日を効力発生日として、UCC上島珈琲の子会社であるキューリグ・エフイー株式会社(以下、「KFE」という)がUCC上島珈琲を通じて実施する一杯抽出事業を譲受ける事業譲渡契約書を締結することを決議し、同日付けで締結いたしました。
当社は、2019年1月4日付けで当該事業を承継いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
①吸収分割
相手先企業の名称 ユーシーシー上島珈琲株式会社
承継する事業の内容 K-CUPパック・キューリグ抽出機・その他飲料の製造、販売及び輸出入
②事業譲受
相手先企業の名称 キューリグ・エフイー株式会社
譲受ける事業の内容 キューリグ関連事業の管理
(2)企業結合を行った主な目的
対象事業は、UCC上島珈琲における①製造機能、②販売機能、KFEにおける③管理機能による三つの機能から成り立っております。現在は、UCC上島珈琲とKFEに分散しているこれらの機能を、会社分割若しくは事業譲渡の手法により各々から当社に上記①・②・③の事業を集約することにより、対象事業に関して一体的且つ効率的な運営を行うことに加え、当社のユニークな立ち位置を活かして、外部ブランドパートナー及びビジネスパートナーとのアライアンスにより、他の一杯抽出事業と差別化を図ることを目指しております。
(3)企業結合日
2019年1月4日
(4)企業結合の法的形式
UCC上島珈琲を吸収分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割及びKFEを事業譲渡会社とし、当社を譲受会社とする事業譲渡となります。
2.吸収分割及び事業譲受の取得原価及びその内容
①吸収分割の対価 現金 701,562,282円
②事業譲受の対価 現金 98,437,718円
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下、「三菱商事」という)から、三菱商事が所有する株式会社アートコーヒー(以下、「アートコーヒー」という)の発行済株式の全部を取得し、子会社化することに関して決議をし、同日付けで契約の締結をし、2019年1月7日に全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
・被取得企業の名称 株式会社アートコーヒー
・事業の内容 コーヒーの焙煎・加工及び販売、食料品・飲料品の製造販売及び輸出入等
(2)企業結合を行った主な理由
当社の従来からの主力である飲料会社向け焙煎豆の供給を行う工業用事業については、カウンターコーヒーの隆盛、大手・新興カフェチェーンの拡大、一杯抽出型コーヒーの市場浸透などにより、缶コーヒーの市場規模が長年に亘り停滞しております。更に、缶コーヒーの商品ライフサイクルが短期化する中で、当社は過酷なコスト競争による収益力の低下に直面しております。
このような事業環境を打破すべく、当社は、三菱商事よりアートコーヒー株式の全部を取得し、グループ化することについて三菱商事と合意しました。
アートコーヒーは、日本におけるコーヒー焙煎会社の草分け的存在で、飲料メーカー向けの工業用事業に強みを有しております。当社とアートコーヒーは、事業領域が近く、両社の有する技術の融合とコスト競争力を一層追求することで、競争が激化している国内コーヒー市場の中で、引き続き存在感を発揮して参ります。
(3)企業結合日
2019年1月7日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,500百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当増資)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、三菱商事株式会社に対して第三者割当(以下、「本第三者割当」という)による新株式発行を行うことについて決議し、2019年1月7日に払込が完了し、新株式の発行を行いました。
本第三者割当増資
(1)発行した株式の種類及び数 普通株式 1,318,100株
(2)払込金額 1株につき1,138円
(3)払込金額の総額 1,499,997,800円
(4)増加した資本金の額及び資本準備金の額 増加した資本金の額 749,998,900円
増加した資本準備金の額 749,998,900円
(5)払込期日 2019年1月7日
(6)割当先 三菱商事株式会社
(7)資金の使途
割当先である三菱商事株式会社の子会社である株式会社アートコーヒーの全発行済株式の取得に充当しました。
(自己株式の消却)
当社は、2018年11月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を決議し、2019年1月7日に自己株式の消却を行いました。
(1) 消却した株式の種類 当社普通株式
(2) 消却した株式の数 1,318,100株
(3) 消却後の発行済株式総数 13,869,200株
(4) 消却実施日 2019年1月7日