四半期報告書-第55期第1四半期(平成26年5月1日-平成26年7月31日)

(重要な後発事象)
(重要な事業の譲受)
当社は、平成26年8月4日開催の取締役会において、民事再生手続中である株式会社きむら食品(以下「きむら食品」という。)とスポンサー契約を締結することを決議し、同日同社との間でスポンサー契約を締結いたしました。また、平成26年8月20日開催の取締役会において、当社100%出資により設立した子会社 宝町食品株式会社(以下「宝町食品」という。)を譲受会社として、きむら食品が営む食品製造販売事業(以下「本事業」という。)を譲受けることを決議し、同日同社との間で事業譲渡契約を締結いたしました。
1.事業譲受けの目的
当社は、新潟県の産業ともいえるこの包装餅業界について、これを維持することに加え、日本の食文化を守るためにも、永続的に発展させていきたいと考えております。そのため、きむら食品と協力することにより、両社の強みを最大限に発揮し本事業及び業界の更なる発展が望めるものと考え、新たに設立した宝町食品にて本事業を譲受けることが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断し、本事業譲渡契約を締結するに至りました。
2.事業譲受けの内容
(1) 譲受け事業の内容
餅、米飯、粉製品等の製造及び販売事業。
(2) 譲受け資産・負債の項目
(資産)
① 流動資産(売掛金は含まない)
本事業に関連した、たな卸資産(製品・原材料・貯蔵品)
② 有形固定資産
本社工場及び第二工場にかかる土地、建物、機械装置、器具備品及び本事業に属するリース資産
③ 無形固定資産
本事業に属する商標権、特許権、実用新案権、意匠権その他の知的財産権
(負債)
① 本事業に属するリース債務(共益債権又は別除権付再生債権に係る債務に限る)
② 承継従業員にかかる退職金支払債務
③ 承継対象となる契約上の地位の移転に伴う債務(買掛金及び未払金は含まない)
(3) 譲受け価額
12億円(平成26年3月末日における簿価を基準とし、消費税等の課税となる対象資産については、別途消費税等を付加する。)
また、平成26年3月末日から平成26年9月15日までの本事業に関連した、たな卸資産の簿価増加額を加算する予定であります。
なお、譲受け資産及び負債の額は、現在精査中のため金額は確定しておりません。
(4) 事業譲受けの方法
当社100%出資により設立した、宝町食品が譲受ける予定であります。
(5) 事業譲受けの時期
平成26年9月16日
(6) 事業譲渡契約の重要な事項
きむら食品の本事業譲渡を内容とする再生計画案に関して裁判所による許可に基づいて本事業の譲受けを行う予定であります。
3.事業譲渡会社の概要
(1) 名称 株式会社 きむら食品
(2) 本店所在地 新潟県燕市吉田東栄町14番33号
(3) 事業内容 食品製造販売事業(包装餅、冷凍米飯、粉製品等の製造販売)
(4) 資本金 4,800万円
(5) 設立年月日 昭和29年1月20日
(6) 従業員数 186名(平成26年4月16日現在。臨時従業員等は含んでおりません。)
(重要な子会社の設立)
当社は、平成26年8月7日開催の取締役会において、当社100%出資の子会社「宝町食品株式会社」を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の理由
当社は、平成26年7月18日付で民事再生手続の開始決定を受けた株式会社きむら食品(以下「きむら食品」という。)との間で事業譲渡契約を締結いたしましたが、これに先立ちきむら食品の食品製造販売事業(以下「本事業」という。)の譲受け主体となることを目的に、100%出資の子会社を設立するものであります。
2.設立する子会社の概要
(1) 名称 宝町食品 株式会社 (事業譲受の日に、会社法第22条第2項所定の免責の登記が行われることを前提に、「株式会社 きむら食品」に商号変更予定。)
(2) 所在地 新潟県新潟市東区宝町13番5号 (事業譲受の日に、「新潟県燕市吉田東栄町14番33号」に移転予定。)
(3) 代表者 代表取締役社長 佐藤 功 (平成26年9月16日付 代表取締役社長 加藤 仁 就任予定)
(4) 事業内容 食品製造販売事業(包装餅、冷凍米飯、粉製品等の製造販売)
(5) 資本金 500万円 (事業譲受の日までに11億9,500万円(内5億9,750万円を資本金に組入れ)の払込みを伴う募集株式の引受けを行い、後日5億5,250万円の減資を行うため、同社の資本金の額は5,000万円となる予定です。)
(6) 設立年月日 平成26年8月8日
(7) 株主構成 当社100%子会社
3.日程
取締役会決議日 平成26年8月7日
設立日 平成26年8月8日
事業開始予定 平成26年9月16日