訂正有価証券報告書-第16期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
6.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(1)取得による企業結合
① 株式会社トレセンテ
当社グループ子会社である夢展望株式会社は、2017年4月28日開催の取締役会において、宝飾品の小売事業を展開する株式会社トレセンテの株式を株式会社ニッセンホールディングスより取得し子会社化することを決議いたしました。
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社トレセンテ
事業の内容:宝飾品の小売
ⅱ)企業結合の主な理由
夢展望株式会社が有するWEB広告やECサイト運営のノウハウを生かすことにより、株式会社トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、夢展望株式会社の約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。
ⅲ)企業結合日 2017年4月28日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社トレセンテ
ⅵ)取得した議決権比率 100.0%(※)
(※) 夢展望株式会社が現金を対価として株式会社トレセンテの議決権付株式を100%取得しました。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(夢展望株式会社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、19百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.現金及び預金31百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値22百万円について、契約金額の総額は22百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社トレセンテの取得日からの業績は次のとおりです。
② 堀田丸正株式会社
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:堀田丸正株式会社
事業の内容:洋装品等の製造・卸販売及び意匠撚糸の製造・販売
ⅱ)企業結合の主な理由
堀田丸正株式会社の意匠撚糸事業及び洋装事業等において、多数のアパレル小売り事業者を傘下に持つ、当社グループのSPA(製造小売り)モデルの製造部門を担うことで、堀田丸正株式会社の売上増大及び当社グループの利益拡大に貢献できると判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2017年6月28日
ⅳ)企業結合の法的形式 第三者割当増資による株式引受
ⅴ)企業結合後の名称 堀田丸正株式会社
ⅵ)取得した議決権比率 62.3%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、12百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.現金及び現金同等物1,866百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,318百万円について、契約金額の総額は1,339百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り21百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、堀田丸正株式会社の取得日からの業績は次のとおりです。
③ 株式会社GORIN
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社GORIN及び株式会社五輪パッキング、PHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY,INC.他1社
注)2017年8月10日に株式会社五輪パッキング(SPC)より株式会社GORINに商号変更しております。
事業の内容:日本国内及び海外での電気部品の加工、販売及び各種パッキングの製作販売等
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、グループシナジーの発揮によるさらなる競争力強化に向けた施策の一環として、川上である素材開発から企画・生産、川下である販売に至るまでのプロセスを一貫して行うSPAモデル(製造小売業としてのビジネスモデル)のグローバル規模での構築に着手しており、今後、この取組みを強化し、当社グループ全体の成長をさらに加速させるため、海外に生産拠点を持つ提携先の検討を重ねてまいりました。
株式会社GORINの株式を取得することで、当社グループの海外生産体制の強化方針における戦略的に重要な子会社としてその業容を拡大することにより、当社グループ全体の競争力向上とさらなる成長につなげて行くことができると判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2017年8月10日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社GORIN
ⅵ)取得した議決権比率 100.0%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、82百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における株式会社GORIN(連結)の取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
(注)1.現金及び預金625百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,042百万円について、契約金額の総額は1,048百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り5百万円です。
3.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社GORIN(連結)の取得日からの業績は次のとおりです。
④ 株式会社ビーアンドディー
当社グループ子会社であるRIZAP株式会社は、2017年12月20日開催の取締役会において、スポーツ用品の小売事業を展開する株式会社ビーアンドディーの株式を株式会社ヒマラヤより取得し子会社化することを決議いたしました。
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ビーアンドディー
事業の内容:スポーツ用品の販売
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、近年の国民的なスポーツおよび健康志向の盛り上がり、健康寿命増進に向けた各地方自治体のスポーツ・運動への取り組みの活発化を背景に、スポーツ関連事業の強化に取り組んでおります。この具体的な取り組みの一環として、当社子会社であるRIZAP株式会社が、スポーツアパレルをはじめ、機能性ウェア、各種ギア、グッズなどの展開を強化するため、2017年5月に株式会社ヤマノホールディングスよりスポーツ事業を譲り受けるなど、当社グループにおける成長事業としてのスポーツ関連事業への取り組みを強化してまいりました。
株式会社ビーアンドディーの株式を取得し、株式会社ビーアンドディーとRIZAPで培ったボディメイクに関する高度なサービスを組み合わせることで、新しいスポーツ用品の販売店のモデルを構築し、収益力を向上させることができると見込み、当社グループのスポーツ関連事業の強化および事業規模拡大に寄与するものと判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2017年12月28日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社ビーアンドディー
ⅵ)取得した議決権比率 100.0%(※)
(※) RIZAP株式会社が現金を対価として株式会社ビーアンドディーの議決権付株式を100%取得しました。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(RIZAP株式会社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、3百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.現金及び預金492百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値369百万円について、契約金額の総額は369百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社ビーアンドディーの取得日からの業績は次のとおりです。
⑤ 株式会社ワンダーコーポレーション
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ワンダーコーポレーション
事業の内容:エンターテイメント商品・化粧品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話・音楽ソフト・映像ソフトのレンタル事業、リユース事業、Eコマース事業
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社ワンダーコーポレーションは、エンターテインメント商材の販売を行うWonerGOOや大型総合リユースショップWonderREX等、日本国内で直営店・フランチャイズ店合わせて300以上の店舗を展開しています。しかしながらスマートフォンの普及により、エンターテインメント小売業界を取り巻く環境が多大な影響を受け、同社においても抜本的な経営改革が喫緊の課題となっておりました。
当社は、これまでの事業展開で培った広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを共有することで、株式会社ワンダーコーポレーションのブランド力向上及び顧客基盤の拡大が可能であると判断いたしました。また、第三者割当増資による資金の投入を行い株式会社ワンダーコーポレーションを当社の連結子会社とすることが、両者間の円滑な協力関係の下、各施策を迅速に実施することを可能とし、両社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年3月29日
ⅳ)企業結合の法的形式
イ)現金を対価とした株式取得
ロ)第三者割当増資による株式引受
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社ワンダーコーポレーション
ⅵ)取得した議決権比率 75.1%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、122百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.現金及び預金8,078百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値2,173百万円について、契約金額の総額は2,176百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り3百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。
⑥ 株式会社サンケイリビング新聞社
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社サンケイリビング新聞社
事業の内容:リビング新聞及びシティリビングの発行等
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社サンケイリビング新聞社が有する各種フリーペーパーを当社のマーケティング機能強化に活用するとともに、当社グループの有する営業・マーケティングノウハウを活用することで同社の営業基盤の拡大および収益力の向上につながるものと見込んでいます。
ⅲ)企業結合日 2018年3月30日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社サンケイリビング新聞社
ⅵ)取得した議決権比率 80.0%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、47百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.現金及び預金2,083百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値2,272百万円について、契約金額の総額は2,280百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り7百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。
※ プロフォーマ情報
株式会社トレセンテ、堀田丸正株式会社、株式会社GORIN、株式会社ビーアンドディー、株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社サンケイリビング新聞社の企業結合が、仮に当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
(2)共通支配下の取引等
① マルコ株式会社、株式会社エンジェリーベ
a.企業結合の概要
ⅰ)結合当事企業の名称及び事業の内容
取得企業の名称:マルコ株式会社
事業の内容:体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売
被取得企業の名称:株式会社エンジェリーベ
事業の内容:衣料品、日用雑貨等の通信販売事業
ⅱ)企業結合の主な理由
マルコ株式会社及び当社完全子会社であった株式会社エンジェリーベは、共に20～30代の女性を主要顧客としております。今回、マルコ株式会社が株式会社エンジェリーベを子会社化することが、両社のより迅速で密接な連携を実現し、相互の強みを活かして事業シナジーを最大化させ、両社の持続的な成長に繋がるものと判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年3月14日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)結合後企業の名称
取得企業の名称:マルコ株式会社、被取得会社の名称:株式会社エンジェリーベ
ⅵ)取得した議決権比率 取得後の議決権比率 100.0%(※)
(※) マルコ株式会社が現金を対価として株式会社エンジェリーベの議決権付株式を100%取得しました。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。
2.条件付対価はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1)取得による企業結合
① 株式会社シカタ
当社の連結子会社である株式会社イデアインターナショナルは2018年4月6日開催の同社取締役会において、株式会社シカタの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
なお、株式会社イデアインターナショナルは当該株式を2018年4月27日に取得しております。
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社シカタ
事業の内容:バッグの企画・製造(OEM、ODM事業)、ブランド事業
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社イデアインターナショナルは株式会社シカタを完全子会社化することにより、株式会社イデアインターナショナルのバッグブランド、株式会社シカタが保有するバッグの企画・製造・販売に関するノウハウ、さらに両社の人的及び物的経営資源を相互に活用することが可能となり、双方の事業の発展と企業価値のさらなる向上が可能と判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年4月27日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社シカタ
ⅵ)取得する議決権比率 100.0%(※)
(※) 株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式会社シカタの議決権付株式を100%取得しました。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式を取得するため、同社を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、4百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.現金及び現金同等物163百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,038百万円について、契約金額の総額は1,043百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
3.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
4.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正されることがあります。
d.当社グループの業績に与える影響
当連結累計期間の連結損益計算書に含まれている、株式会社シカタの取得日からの業績は次のとおりです。
② 合弁会社設立及び当該合弁会社による株式会社湘南ベルマーレの株式取得
当社は、株式会社湘南ベルマーレを運営することを目的として、株式会社三栄建築設計と当社子会社となる合弁会社(株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ)を設立いたしました。当該合弁会社が株式会社湘南ベルマーレの第三者割当増資を引き受けることにより、株式会社湘南ベルマーレを当社の子会社(孫会社)といたしました。
1.株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ
当社の子会社である株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの概要は以下のとおりです。
(注) 株式会社三栄建築設計の引受株式は無議決権株式であるため、株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズは、当社の連結子会社となりました。
2.株式会社湘南ベルマーレ
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社湘南ベルマーレ
事業の内容:サッカークラブの運営、サッカー試合の開催・運営、スポーツに関するイベント企画・運営・管理等
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズを通じ、株式会社湘南ベルマーレに出資することにより、当社グループが中期経営計画「COMMIT2020」達成のために掲げている「スポーツ分野」の成長を加速させることができると見込んでいるためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年4月27日
ⅳ)企業結合の法的形式 第三者割当増資による株式引受(注)
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社湘南ベルマーレ
ⅵ)取得する議決権比率 50.0%(注)
(注) 本議決権比率には、第三者割当増資による株式引受で取得した議決権に加え、株式会社三栄建築設計が保有し、同社が株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの設立のために現物出資した株式会社湘南ベルマーレの株式6,800株が含まれています。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
合弁会社による第三者割当増資引受であります。
b.取得対価及びその内訳
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、5百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
(注)1.現金及び現金同等物100百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値160百万円について、契約金額の総額は164百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
5.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正されることがあります。
d.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社湘南ベルマーレの取得日からの業績は次のとおりです。
※ プロフォーマ情報等
株式会社シカタ、株式会社湘南ベルマーレの企業結合が、仮に当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
(2)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
① 株式会社GORIN
当社は、2017年8月に実施した株式会社GORINとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、無形資産が390百万円増加し、その結果、のれんが390百万円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
② 株式会社サンケイリビング新聞社
当社は、2018年3月に実施した株式会社サンケイリビング新聞社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、引当金が64百万円増加し、その他の非流動資産が61百万円減少しております。この結果、負ののれんが126百万円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
③ 株式会社ワンダーコーポレーション
当社は、2018年3月に実施した株式会社ワンダーコーポレーションとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う影響はありません。
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(1)取得による企業結合
① 株式会社トレセンテ
当社グループ子会社である夢展望株式会社は、2017年4月28日開催の取締役会において、宝飾品の小売事業を展開する株式会社トレセンテの株式を株式会社ニッセンホールディングスより取得し子会社化することを決議いたしました。
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社トレセンテ
事業の内容:宝飾品の小売
ⅱ)企業結合の主な理由
夢展望株式会社が有するWEB広告やECサイト運営のノウハウを生かすことにより、株式会社トレセンテの集客構造を改善し、顧客数の増大・売上の向上につながるものと見込んでおります。
さらに、夢展望株式会社の約160万人の会員顧客の中には、その年齢層から未婚層の割合が多くトレセンテの顧客となりうる潜在顧客も多く含まれていると考えられ、相互送客等の施策の検討により、シナジー効果も発揮できるものと見込んでおります。
ⅲ)企業結合日 2017年4月28日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社トレセンテ
ⅵ)取得した議決権比率 100.0%(※)
(※) 夢展望株式会社が現金を対価として株式会社トレセンテの議決権付株式を100%取得しました。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(夢展望株式会社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 0 | |
| 合計 | 0 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、19百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 690 | |
| 非流動資産 | 133 | |
| 流動負債 | 673 | |
| 非流動負債 | 143 | |
| 純資産 | 7 | |
| 連結修正 | 561 | |
| のれん(割安購入益)(注)3 | △569 |
(注)1.現金及び預金31百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値22百万円について、契約金額の総額は22百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社トレセンテの取得日からの業績は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | |
| 売上収益 | 859 |
| 当期損失(△) | △34 |
② 堀田丸正株式会社
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:堀田丸正株式会社
事業の内容:洋装品等の製造・卸販売及び意匠撚糸の製造・販売
ⅱ)企業結合の主な理由
堀田丸正株式会社の意匠撚糸事業及び洋装事業等において、多数のアパレル小売り事業者を傘下に持つ、当社グループのSPA(製造小売り)モデルの製造部門を担うことで、堀田丸正株式会社の売上増大及び当社グループの利益拡大に貢献できると判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2017年6月28日
ⅳ)企業結合の法的形式 第三者割当増資による株式引受
ⅴ)企業結合後の名称 堀田丸正株式会社
ⅵ)取得した議決権比率 62.3%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 1,925 | |
| 合計 | 1,925 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、12百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 5,277 | |
| 非流動資産 | 941 | |
| 流動負債 | 1,551 | |
| 非流動負債 | 59 | |
| 純資産 | 4,608 | |
| 非支配持分(注)3 | △1,168 | |
| のれん(割安購入益)(注)4 | △1,514 |
(注)1.現金及び現金同等物1,866百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,318百万円について、契約金額の総額は1,339百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り21百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、堀田丸正株式会社の取得日からの業績は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | |
| 売上収益 | 5,905 |
| 当期利益 | 126 |
③ 株式会社GORIN
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社GORIN及び株式会社五輪パッキング、PHILIPPINE ADVANCED PROCESSING TECHNOLOGY,INC.他1社
注)2017年8月10日に株式会社五輪パッキング(SPC)より株式会社GORINに商号変更しております。
事業の内容:日本国内及び海外での電気部品の加工、販売及び各種パッキングの製作販売等
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、グループシナジーの発揮によるさらなる競争力強化に向けた施策の一環として、川上である素材開発から企画・生産、川下である販売に至るまでのプロセスを一貫して行うSPAモデル(製造小売業としてのビジネスモデル)のグローバル規模での構築に着手しており、今後、この取組みを強化し、当社グループ全体の成長をさらに加速させるため、海外に生産拠点を持つ提携先の検討を重ねてまいりました。
株式会社GORINの株式を取得することで、当社グループの海外生産体制の強化方針における戦略的に重要な子会社としてその業容を拡大することにより、当社グループ全体の競争力向上とさらなる成長につなげて行くことができると判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2017年8月10日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社GORIN
ⅵ)取得した議決権比率 100.0%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 1,450 | |
| 合計 | 1,450 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、82百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における株式会社GORIN(連結)の取得資産、引受負債の公正価値及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 2,123 | |
| 非流動資産 | 1,579 | |
| 流動負債 | 1,665 | |
| 非流動負債 | 1,261 | |
| 純資産 | 776 | |
| のれん(注)3 | 673 |
(注)1.現金及び預金625百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,042百万円について、契約金額の総額は1,048百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り5百万円です。
3.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社GORIN(連結)の取得日からの業績は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | |
| 売上収益 | 3,411 |
| 当期利益 | 274 |
④ 株式会社ビーアンドディー
当社グループ子会社であるRIZAP株式会社は、2017年12月20日開催の取締役会において、スポーツ用品の小売事業を展開する株式会社ビーアンドディーの株式を株式会社ヒマラヤより取得し子会社化することを決議いたしました。
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ビーアンドディー
事業の内容:スポーツ用品の販売
ⅱ)企業結合の主な理由
当社は、近年の国民的なスポーツおよび健康志向の盛り上がり、健康寿命増進に向けた各地方自治体のスポーツ・運動への取り組みの活発化を背景に、スポーツ関連事業の強化に取り組んでおります。この具体的な取り組みの一環として、当社子会社であるRIZAP株式会社が、スポーツアパレルをはじめ、機能性ウェア、各種ギア、グッズなどの展開を強化するため、2017年5月に株式会社ヤマノホールディングスよりスポーツ事業を譲り受けるなど、当社グループにおける成長事業としてのスポーツ関連事業への取り組みを強化してまいりました。
株式会社ビーアンドディーの株式を取得し、株式会社ビーアンドディーとRIZAPで培ったボディメイクに関する高度なサービスを組み合わせることで、新しいスポーツ用品の販売店のモデルを構築し、収益力を向上させることができると見込み、当社グループのスポーツ関連事業の強化および事業規模拡大に寄与するものと判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2017年12月28日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社ビーアンドディー
ⅵ)取得した議決権比率 100.0%(※)
(※) RIZAP株式会社が現金を対価として株式会社ビーアンドディーの議決権付株式を100%取得しました。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(RIZAP株式会社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 0 | |
| 合計 | 0 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、3百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 3,076 | |
| 非流動資産 | 526 | |
| 流動負債 | 2,287 | |
| 非流動負債 | 1,076 | |
| 純資産 | 238 | |
| のれん(割安購入益)(注)3 | △238 |
(注)1.現金及び預金492百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値369百万円について、契約金額の総額は369百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローはありません。
3.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社ビーアンドディーの取得日からの業績は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | |
| 売上収益 | 1,335 |
| 当期損失(△) | △39 |
⑤ 株式会社ワンダーコーポレーション
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ワンダーコーポレーション
事業の内容:エンターテイメント商品・化粧品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話・音楽ソフト・映像ソフトのレンタル事業、リユース事業、Eコマース事業
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社ワンダーコーポレーションは、エンターテインメント商材の販売を行うWonerGOOや大型総合リユースショップWonderREX等、日本国内で直営店・フランチャイズ店合わせて300以上の店舗を展開しています。しかしながらスマートフォンの普及により、エンターテインメント小売業界を取り巻く環境が多大な影響を受け、同社においても抜本的な経営改革が喫緊の課題となっておりました。
当社は、これまでの事業展開で培った広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを共有することで、株式会社ワンダーコーポレーションのブランド力向上及び顧客基盤の拡大が可能であると判断いたしました。また、第三者割当増資による資金の投入を行い株式会社ワンダーコーポレーションを当社の連結子会社とすることが、両者間の円滑な協力関係の下、各施策を迅速に実施することを可能とし、両社の企業価値向上に資すると判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年3月29日
ⅳ)企業結合の法的形式
イ)現金を対価とした株式取得
ロ)第三者割当増資による株式引受
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社ワンダーコーポレーション
ⅵ)取得した議決権比率 75.1%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | ||
| イ)現金を対価とした株式取得 | 3,617 | |
| ロ)第三者割当増資による株式引受 | 1,653 | |
| 合計 | 5,271 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、122百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 25,272 | |
| 非流動資産 | 13,650 | |
| 流動負債 | 20,733 | |
| 非流動負債 | 6,691 | |
| 純資産 | 11,498 | |
| 非支配持分(注)3 | △2,224 | |
| のれん(割安購入益)(注)4 | △4,002 |
(注)1.現金及び預金8,078百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値2,173百万円について、契約金額の総額は2,176百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り3百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。
⑥ 株式会社サンケイリビング新聞社
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社サンケイリビング新聞社
事業の内容:リビング新聞及びシティリビングの発行等
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社サンケイリビング新聞社が有する各種フリーペーパーを当社のマーケティング機能強化に活用するとともに、当社グループの有する営業・マーケティングノウハウを活用することで同社の営業基盤の拡大および収益力の向上につながるものと見込んでいます。
ⅲ)企業結合日 2018年3月30日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社サンケイリビング新聞社
ⅵ)取得した議決権比率 80.0%
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(当社)を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 1,000 | |
| 合計 | 1,000 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、47百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 4,582 | |
| 非流動資産 | 997 | |
| 流動負債 | 1,974 | |
| 非流動負債 | 332 | |
| 純資産 | 3,273 | |
| 非支配持分(注)3 | △406 | |
| のれん(割安購入益)(注)4 | △1,867 |
(注)1.現金及び預金2,083百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値2,272百万円について、契約金額の総額は2,280百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り7百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため割安購入益が発生しており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。
※ プロフォーマ情報
株式会社トレセンテ、堀田丸正株式会社、株式会社GORIN、株式会社ビーアンドディー、株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社サンケイリビング新聞社の企業結合が、仮に当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
(2)共通支配下の取引等
① マルコ株式会社、株式会社エンジェリーベ
a.企業結合の概要
ⅰ)結合当事企業の名称及び事業の内容
取得企業の名称:マルコ株式会社
事業の内容:体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売
被取得企業の名称:株式会社エンジェリーベ
事業の内容:衣料品、日用雑貨等の通信販売事業
ⅱ)企業結合の主な理由
マルコ株式会社及び当社完全子会社であった株式会社エンジェリーベは、共に20～30代の女性を主要顧客としております。今回、マルコ株式会社が株式会社エンジェリーベを子会社化することが、両社のより迅速で密接な連携を実現し、相互の強みを活かして事業シナジーを最大化させ、両社の持続的な成長に繋がるものと判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年3月14日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とした株式取得
ⅴ)結合後企業の名称
取得企業の名称:マルコ株式会社、被取得会社の名称:株式会社エンジェリーベ
ⅵ)取得した議決権比率 取得後の議決権比率 100.0%(※)
(※) マルコ株式会社が現金を対価として株式会社エンジェリーベの議決権付株式を100%取得しました。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 330 | |
| 合計 | 330 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用は該当ありません。
2.条件付対価はありません。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1)取得による企業結合
① 株式会社シカタ
当社の連結子会社である株式会社イデアインターナショナルは2018年4月6日開催の同社取締役会において、株式会社シカタの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
なお、株式会社イデアインターナショナルは当該株式を2018年4月27日に取得しております。
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社シカタ
事業の内容:バッグの企画・製造(OEM、ODM事業)、ブランド事業
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社イデアインターナショナルは株式会社シカタを完全子会社化することにより、株式会社イデアインターナショナルのバッグブランド、株式会社シカタが保有するバッグの企画・製造・販売に関するノウハウ、さらに両社の人的及び物的経営資源を相互に活用することが可能となり、双方の事業の発展と企業価値のさらなる向上が可能と判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年4月27日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社シカタ
ⅵ)取得する議決権比率 100.0%(※)
(※) 株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式会社シカタの議決権付株式を100%取得しました。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式を取得するため、同社を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 1,594 | |
| 合計 | 1,594 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、4百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 1,700 | |
| 非流動資産 | 554 | |
| 流動負債 | 1,167 | |
| 非流動負債 | 203 | |
| 純資産 | 883 | |
| のれん(注)3 | 711 |
(注)1.現金及び現金同等物163百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,038百万円について、契約金額の総額は1,043百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
3.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
4.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正されることがあります。
d.当社グループの業績に与える影響
当連結累計期間の連結損益計算書に含まれている、株式会社シカタの取得日からの業績は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | |
| 売上収益 | 4,760 |
| 当期利益 | 230 |
② 合弁会社設立及び当該合弁会社による株式会社湘南ベルマーレの株式取得
当社は、株式会社湘南ベルマーレを運営することを目的として、株式会社三栄建築設計と当社子会社となる合弁会社(株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ)を設立いたしました。当該合弁会社が株式会社湘南ベルマーレの第三者割当増資を引き受けることにより、株式会社湘南ベルマーレを当社の子会社(孫会社)といたしました。
1.株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ
当社の子会社である株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの概要は以下のとおりです。
| 名称 | 株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ |
| 所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル32階 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役会長 小池 信三 代表取締役社長 瀬戸 健 |
| 事業内容 | サッカー及び各種スポーツ競技の興行並びにチームの運営等 |
| 資本金 | 101百万円 |
| 設立年月日 | 2018年4月9日 |
| 決算期 | 3月 |
| 出資比率 | 当社:49.95% 株式会社三栄建築設計:50.05%(注) |
(注) 株式会社三栄建築設計の引受株式は無議決権株式であるため、株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズは、当社の連結子会社となりました。
2.株式会社湘南ベルマーレ
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社湘南ベルマーレ
事業の内容:サッカークラブの運営、サッカー試合の開催・運営、スポーツに関するイベント企画・運営・管理等
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズを通じ、株式会社湘南ベルマーレに出資することにより、当社グループが中期経営計画「COMMIT2020」達成のために掲げている「スポーツ分野」の成長を加速させることができると見込んでいるためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年4月27日
ⅳ)企業結合の法的形式 第三者割当増資による株式引受(注)
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社湘南ベルマーレ
ⅵ)取得する議決権比率 50.0%(注)
(注) 本議決権比率には、第三者割当増資による株式引受で取得した議決権に加え、株式会社三栄建築設計が保有し、同社が株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの設立のために現物出資した株式会社湘南ベルマーレの株式6,800株が含まれています。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
合弁会社による第三者割当増資引受であります。
b.取得対価及びその内訳
| (単位:百万円) |
| 対価 | 金額 | |
| 現金 | 101 | |
| 合計 | 101 |
(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、5百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん
| (単位:百万円) |
| 科目 | 金額 | |
| 流動資産(注)1(注)2 | 533 | |
| 非流動資産 | 62 | |
| 流動負債 | 782 | |
| 非流動負債 | 27 | |
| 純資産 | △214 | |
| 非支配持分(注)3 | 107 | |
| のれん(注)4 | 311 |
(注)1.現金及び現金同等物100百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値160百万円について、契約金額の総額は164百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
5.取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、支配獲得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、支配獲得日から1年間は修正されることがあります。
d.当社グループの業績に与える影響
当連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社湘南ベルマーレの取得日からの業績は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | |
| 売上収益 | 2,458 |
| 当期利益 | 293 |
※ プロフォーマ情報等
株式会社シカタ、株式会社湘南ベルマーレの企業結合が、仮に当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
(2)企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
① 株式会社GORIN
当社は、2017年8月に実施した株式会社GORINとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、無形資産が390百万円増加し、その結果、のれんが390百万円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| (単位:百万円) |
| 対価 | 暫定 | 遡及修正 | 確定 | |||
| 現金 | 1,450 | - | 1,450 | |||
| 合計 | 1,450 | - | 1,450 |
| (単位:百万円) |
| 科目 | 暫定 | 遡及修正 | 確定 | |||
| 流動資産 | 2,123 | - | 2,123 | |||
| 非流動資産 | 1,189 | 390 | 1,579 | |||
| 流動負債 | 1,665 | - | 1,665 | |||
| 非流動負債 | 1,261 | - | 1,261 | |||
| 純資産 | 386 | 390 | 776 | |||
| のれん | 1,063 | △390 | 673 |
② 株式会社サンケイリビング新聞社
当社は、2018年3月に実施した株式会社サンケイリビング新聞社との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、引当金が64百万円増加し、その他の非流動資産が61百万円減少しております。この結果、負ののれんが126百万円減少しております。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額
| (単位:百万円) |
| 対価 | 暫定 | 遡及修正 | 確定 | |||
| 現金 | 1,000 | - | 1,000 | |||
| 合計 | 1,000 | - | 1,000 |
| (単位:百万円) |
| 科目 | 暫定 | 遡及修正 | 確定 | |||
| 流動資産 | 4,582 | - | 4,582 | |||
| 非流動資産 | 1,059 | △61 | 997 | |||
| 流動負債 | 1,910 | 64 | 1,974 | |||
| 非流動負債 | 332 | - | 332 | |||
| 純資産 | 3,399 | △126 | 3,273 | |||
| 非支配持分 | △406 | - | △406 | |||
| のれん(割安購入益) | △1,993 | 126 | △1,867 |
③ 株式会社ワンダーコーポレーション
当社は、2018年3月に実施した株式会社ワンダーコーポレーションとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴う影響はありません。