訂正有価証券報告書-第17期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

7.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1) 取得による企業結合
① 株式会社シカタ
当社の連結子会社である株式会社イデアインターナショナルは2018年4月6日開催の同社取締役会において、株式会社シカタの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
なお、株式会社イデアインターナショナルは当該株式を2018年4月27日に取得しております。
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社シカタ
事業の内容:バッグの企画・製造(OEM、ODM事業)、ブランド事業
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社イデアインターナショナルは株式会社シカタを完全子会社化することにより、株式会社イデアインターナショナルのバッグブランド、株式会社シカタが保有するバッグの企画・製造・販売に関するノウハウ、さらに両社の人的及び物的経営資源を相互に活用することが可能となり、双方の事業の発展と企業価値のさらなる向上が可能と判断したためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年4月27日
ⅳ)企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社シカタ
ⅵ)取得する議決権比率 100.0%(※)
(※) 株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式会社シカタの議決権付株式を100%取得しました。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社イデアインターナショナルが現金を対価として株式を取得するため、同社を取得企業としております。
b.取得対価及びその内訳

(単位:百万円)

対価		金額
現金		1,594
合計		1,594

(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、4百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位:百万円)

科目		金額
流動資産(注)1(注)2		1,700
非流動資産		1,184
流動負債		1,167
非流動負債		396
純資産		1,320
のれん(注)3		273

(注)1.現金及び現金同等物163百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値1,038百万円について、契約金額の総額は1,043百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
3.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社シカタの取得日からの業績は次のとおりです。

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
売上収益	4,760
当期利益	176

② 合弁会社設立及び当該合弁会社による株式会社湘南ベルマーレの株式取得
当社は、株式会社湘南ベルマーレを運営することを目的として、株式会社三栄建築設計と当社子会社となる合弁会社(株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ)を設立いたしました。当該合弁会社が株式会社湘南ベルマーレの第三者割当増資を引き受けることにより、株式会社湘南ベルマーレを当社の子会社(孫会社)といたしました。
1.株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ
当社の子会社である株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの概要は以下のとおりです。

名称	株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズ
所在地	東京都新宿区西新宿一丁目25番1号 新宿センタービル32階
代表者の役職・氏名	取締役会長 小池 信三 代表取締役社長 瀬戸 健
事業内容	サッカー及び各種スポーツ競技の興行並びにチームの運営等
資本金	101百万円
設立年月日	2018年4月9日
決算期	3月
出資比率	当社:49.95% 株式会社三栄建築設計:50.05%(注)

(注) 株式会社三栄建築設計の引受株式は無議決権株式であるため、株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズは、当社の連結子会社となりました。
2.株式会社湘南ベルマーレ
a.企業結合の概要
ⅰ)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社湘南ベルマーレ
事業の内容:サッカークラブの運営、サッカー試合の開催・運営、スポーツに関するイベント企画・運営・管理等
ⅱ)企業結合の主な理由
株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズを通じ、株式会社湘南ベルマーレに出資することにより、当社グループが中期経営計画「COMMIT2020」達成のために掲げている「スポーツ分野」の成長を加速させることができると見込んでいるためであります。
ⅲ)企業結合日 2018年4月27日
ⅳ)企業結合の法的形式 第三者割当増資による株式引受(注)
ⅴ)企業結合後の名称 株式会社湘南ベルマーレ
ⅵ)取得する議決権比率 50.0%(注)
(注) 本議決権比率には、第三者割当増資による株式引受で取得した議決権に加え、株式会社三栄建築設計が保有し、同社が株式会社メルディアRIZAP湘南スポーツパートナーズの設立のために現物出資した株式会社湘南ベルマーレの株式6,800株が含まれています。
ⅶ)取得企業を決定するに至った主な根拠
合弁会社による第三者割当増資引受であります。
b.取得対価及びその内訳

(単位:百万円)

対価		金額
現金		101
合計		101

(注)1.取得関連費用:当該企業結合に係る取得関連費用として、5百万円を連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
2.条件付対価はありません。
c.取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

(単位:百万円)

科目		金額
流動資産(注)1(注)2		533
非流動資産		62
流動負債		782
非流動負債		27
純資産		△214
非支配持分(注)3		107
のれん(注)4		311

(注)1.現金及び現金同等物100百万円が含まれております。
2.取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額:
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値160百万円について、契約金額の総額は164百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの取得日現在の見積り4百万円です。
3.非支配持分:非支配持分の公正価値は、第三者によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況および企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。
4.のれん:のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。当該のれんのうち、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
d.当社グループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結損益計算書に含まれている、株式会社湘南ベルマーレの取得日からの業績は次のとおりです。

(単位:百万円)

	前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
売上収益	2,458
当期利益	293

※ プロフォーマ情報等
株式会社シカタ、株式会社湘南ベルマーレの企業結合が、仮に当連結会計年度の期首であったと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、当社による買収前の当該会社の正確な財務数値の入手が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
(1) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
① 株式会社シカタ
当社は、2018年4月に実施した株式会社シカタとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第1四半期連結会計期間に確定しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に見直しがなされており、無形資産が630百万円、非流動負債が192百万円増加し、その結果、のれんが437百万円減少しています。
取得日現在における支払対価の公正価値、取得資産及び引受負債の主要な種類ごとに認識した金額

(単位:百万円)

対価		暫定		遡及修正		確定
現金		1,594		-		1,594
合計		1,594		-		1,594

(単位:百万円)

科目		暫定		遡及修正		確定
流動資産		1,700		-		1,700
非流動資産		554		630		1,184
流動負債		1,167		-		1,167
非流動負債		203		192		396
純資産		883		437		1,320
のれん		711		△437		273

② 株式会社湘南ベルマーレ
当社は、2018年4月に実施した株式会社湘南ベルマーレとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第1四半期連結会計期間に確定しています。
この暫定的な会計処理の確定に伴う影響はありません。