新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

147期第3四半期(自 2020年10月1日 至 2020年12月31日) 2021年2月12日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における決議)に基づく臨時報告書
2020年6月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における決議)に基づく臨時報告書
2021年4月30日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)及び第19号(連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2021年5月14日関東財務局長に提出
(5)有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行 2020年7月14日関東財務局長に提出
(6)有価証券届出書の訂正報告書
2020年7月14日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書 2020年7月15日関東財務局長に提出2021/06/29 13:50

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
(1)会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2021/06/29 13:50

#3 事業等のリスク

当社は、2020年9月8日にメインバンクである金融機関との間で借入額600百万円のコミット期間付タームローン契約を締結し、2020年10月6日に、株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費賃貸借契約を締結し、更に2021年5月26日に親会社であるStar Asia Opportunity III LPとの間で900百万円のコミットメントライン契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。なお、資本性劣後ローンは、2040年9月20日を返済期日とし、会計上の連結貸借対照表上は借入金に含まれるものの、金融機関の資産査定上は自己資本とみなすことができるものであります。また、当社は取引金融機関に対し事業計画・資金計画等を説明し、財務制限条項に抵触している借入金330百万円については、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。返済期限を迎える既存借入金につきましては、金融機関との協議を行い借り換えなどによる返済期限の延長を行います。加えて2021年6月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費賃貸借契約を締結しております。
当社では、2020年7月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。また、資本増強に向けた対応策を積極的に進めてまいります。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。
なお当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年3月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。また、スターアジアグループに属するStar Asia Management LLCと業務提携を行い、当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長し、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業及び上記施策の実行についての協力関係を築いております。そのため、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。

2021/06/29 13:50

#4 提出会社の株式事務の概要（連結）

(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

2021/06/29 13:50

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2021/06/29 13:50

#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.発行済株式のうち20,548,891株は、現物出資(金銭債権1,515,480千円)によるものであります。
2.「提出日現在発行数」欄には、2021年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2021/06/29 13:50

#7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 普通株式の発行済株式総数の増加5,378,048株は、2020年第1回新株予約権の行使による増加500,000株及び2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加4,878,048株であります。

2021/06/29 13:50

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
2.価値開発株式会社 第139期新株予約権(株式報酬型)の行使による増加であります。
3.2016年6月29日開催の第142期定時株主総会において、普通株式について10株を1株とする株式併合に係る議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日(2016年10月1日)をもって、発行済株式総数が120,712,872株減少し、13,412,541株となっております。
4.有償第三者割当
発行価格 230円
資本組入額 115円
割当先 Star Asia Opportunity III LP
5.有償第三者割当
発行価格 51円
資本組入額 25.5円
割当先 Star Asia Opportunity III LP、マルコム・エフ・マクリーン4世、増山太郎、橋本龍太朗、細野敏
6.会社法第447条第1項及び同法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。
7.2020年第1回新株予約権の行使及び2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。2021/06/29 13:50

#9 社債明細表、連結財務諸表（連結）

2.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第1回
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償
株式の発行価格(円)	123
発行価額の総額(千円)	1,500,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円)	600,000
新株予約権の付与割合(%)	100
新株予約権の行使期間	自 2020年7月31日至 2023年7月21日

(注) なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2021/06/29 13:50

#10 経営上の重要な契約等

当社は、2020年7月14日開催の取締役会において、第三者割当の方法により発行される2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び2020年第1回新株予約権の発行を行うことについて決議し、2020年7月30日に払込み手続きが完了しております。
無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の内容は以下のとおりです。
1.募集の概要

2021/06/29 13:50

#11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

アフターコロナに向けて収益の拡大を図るため、当社グループでは、未曽有のコロナ禍において、一時的にホテル物件の取引市場では買手がほぼ不在となっている状況で、投資収益率及び競争力の高いホテル物件を割安に購入できる機会が増えているため、今後、ホテル運営の受託とともに、ホテル物件の取得を推進し、ホテル物件の所有者でありホテル運営者であるオーナーオペレーターモデルへのシフトを行ってまいります。割安ホテル物件への出資により、ホテル需給環境の回復に伴い、ホテル運営による収益拡大及び将来的な売却益の実現による高い投資リターンを享受することが期待できます。
債務超過を解消するため、当社グループでは、上記の施策を実施するとともに、資本増強に向けた対応策を積極的に進めてまいります。当社では、2020年7月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。
不動産事業につきましては、保有物件の売却等を進めるとともに、売却等の過程で得られる有益な情報に基づくフィービジネスの獲得を目指します。また、新型コロナウイルス感染症の影響により変化するホテル業界に対して、不動産事業の観点から開発やリノベーションの検討を行ってまいります。

2021/06/29 13:50

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

負債合計は、5,781百万円となりました。これは、前連結会計年度末より2,443百万円の増加であります。主な要因は、上記のとおり新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により減収減益となったことなどによる株式会社日本政策金融公庫からの新型コロナ対策資本性劣後ローン(※)の借入れに伴う資本性劣後借入金の増加950百万円や運転資金の借入れに伴う長期借入金(1年内返済予定を含む)の増加610百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う増加1,500百万円及び転換に伴う減少600百万円などによるものであります。
純資産合計は、△784百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,436百万円の減少であります。主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使に伴う資本金及び資本剰余金の増加662百万円や親会社株主に帰属する当期純損失△2,101百万円の計上などによるものであります。
(※)他の特定の債権又は一般の債権より返済の順位が劣る借入れのことであり、金融機関の資産査定上、自己資本とみなすことができる借入れであります。

2021/06/29 13:50

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2021/06/29 13:50

#14 重要な非資金取引の内容（連結）

転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使

	前連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)	当連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	-千円	300,000千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	-	300,000
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	-	600,000

2021/06/29 13:50

#15 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

当社は、2020年9月8日にメインバンクである金融機関との間で借入額600百万円のコミット期間付タームローン契約を締結し、2020年10月6日に、株式会社日本政策金融公庫との間で950百万円の新型コロナ対策資本性劣後ローンに関する金銭消費賃貸借契約を締結し、更に2021年5月26日に親会社であるStar Asia Opportunity III LPとの間で900百万円のコミットメントライン契約を締結し、資金繰りの改善を図っております。なお、資本性劣後ローンは、2040年9月20日を返済期日とし、会計上の連結貸借対照表上は借入金に含まれるものの、金融機関の資産査定上は自己資本とみなすことができるものであります。また、当社は取引金融機関に対し事業計画・資金計画等を説明し、財務制限条項に抵触している借入金330百万円については、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得ております。返済期限を迎える既存借入金につきましては、金融機関との協議を行い借り換えなどによる返済期限の延長を行います。加えて2021年6月15日に取引金融機関との間で536百万円の金銭消費賃貸借契約を締結しております。
当社では、2020年7月30日に1,500百万円の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。転換社債型新株予約権付社債につきましては、当連結会計年度末までに600百万円の転換請求を受けており、残りの900百万円について転換請求があった場合、純資産が同額増加いたします。新株予約権につきましては、未行使の新株予約権が全て行使された場合は純資産が1,442百万円増加いたします。また、資本増強に向けた対応策を積極的に進めてまいります。このようなことから、資金面に支障はないと考えております。
なお当社は、スターアジアグループにより運用されているファンドであるStar Asia Opportunity III LPと資本提携を行い、同社に対し2018年11月12日及び2019年3月29日に第三者割当増資を実施し、スターアジアグループを当社の新たなスポンサーとしております。また、スターアジアグループに属するStar Asia Management LLCと業務提携を行い、当社グループとスターアジアグループが両者の強みを活かし協働し、人的・物的リソースを有効活用して持続的かつ安定的に成長し、今後の新規ホテルの開業を含む当社グループ事業及び上記施策の実行についての協力関係を築いております。そのため、当社グループの財務体質及び業績は改善するものと見込んでおります。

2021/06/29 13:50

#16 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び新株予約権の権利行使による払込みにより資金調達を行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

2021/06/29 13:50

#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.「1株当たり当期純損失(△)」の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)	当連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	53,636,376	55,540,117
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	2020年7月14日開催の取締役会決議による2020年第1回無担保転換社債型新株予約権付社債新株予約権の数 18個(普通株式 7,317,072株)2020年7月14日開催の取締役会決議による2020年第1回新株予約権新株予約権の数 116,951個(普通株式 11,695,100株)

2021/06/29 13:50