有価証券報告書-第150期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(Red Planet Hotels Manila Corporationの連結子会社化)
当社は、連結子会社である株式会社ポラリス・アジアを通じて2023年10月2日付でRed Planet Hotels Manila Corporationの発行済株式を100%取得し、同社を連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① 被取得企業の名称
Red Planet Hotels Manila Corporation
② 事業内容
ホテルの所有、開発、運営等
(2) 企業結合を行った理由
Red Planet Hotels Manila Corporationが開発し2023年12月にソフトオープンしたRed Planet BGC The FORTは、当社グループにとってRed Planet ブランドのホテルとして初の新築案件であり、グローバル企業のオフィスが集積し、高級マンションやブティックが立ち並ぶ「Bonifacio Global City」地区に所在し、ホテルのスペック、今後の成長性の高い立地、高い収益性を起こる旗艦物件になり得る競争力を有しております。被取得企業の子会社化により、当社グループのフィリピンにおけるRed Planetブランドのホテル数は14棟(2,453室)まで拡大し、収益性の向上はもちろんスケールメリット・マーケティング力の強化やブランド認知度の向上を目指すためであります。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(株式取得日)
2023年10月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
Red Planet Hotels Manila Corporation
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社ポラリス・アジアが現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 38,096千円
取得原価 38,096千円
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 6,529千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
201千円
(2) 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
金額に重要性が乏しいため発生時に全額を償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	540,943千円
固定資産	2,924,097
資産合計	3,465,040
流動負債	824,336
固定負債	2,602,810
負債合計	3,427,145

7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき取得対価は今後変動する可能性がありますが、当該変動見込額をもとにのれんが算定されているため、取得対価の変動が発生した場合でもその影響は軽微です。