有価証券報告書-第161期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、時代の変化に対応し、持続的な企業価値向上のため、「意思決定の迅速性と的確性の確保」、「経営の透明性確保」、「公正性重視」の考えに立ち、「グループガバナンスの強化」、「リスクマネジメントとコンプライアンス体制の強化」等に取り組みます。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社という形態のもと、社外取締役を4名選任し、執行役員制を導入しています。取締役会による「決定・監督」と執行役員による「執行」を明確に分離して考えることにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行ができるガバナンス体制を構築しています。社外取締役は、それぞれの豊富な経験、幅広い見識を生かし、その客観的・専門的な見地から当社経営に対して、助言・監督をする役割を担っています。また、任意の委員会(取締役指名等審議会、役員報酬等諮問会議)を設置し、さらなる透明性と公正性の確保に努めています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴から、現在のガバナンス体制が最適であると考えています。
(イ)取締役会
取締役会は社外取締役4名を含む10名で構成しています。経営環境の変化に迅速に対応し、取締役の責任を明確にするため取締役の任期は1年としています。当社の事業が多様でかつ専門的であるという特徴に鑑み、迅速で的確な意思決定を行うため、取締役会長と社外取締役を除く5名は執行役員を兼務しています。取締役会は、取締役会長が議長を務め、経営方針、経営計画などの決定や報告が行われるとともに、各取締役および執行役員の業務執行を監督しています。毎月1回、定例の取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時の取締役会を開催しています。
(ロ)業務執行
執行役員は、取締役を兼務する者も含め19名で構成しています。社長執行役員は、取締役社長が兼務し、効率的に業務の執行を行っています。
(ハ)監査役会
監査役は、常勤2名、非常勤2名(社外監査役)の体制をとり、財務および会計に関する知見や豊富な経験を生かし、職務を執行しています。
(ニ)任意の委員会
a.取締役指名等審議会
取締役等の選解任における透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外役員全員と代表取締役で構成する取締役指名等審議会を設置しています。取締役指名等審議会は、取締役指名の基本方針、個別の取締役指名案等について審議・答申し、取締役会は、その答申に基づき決定しています。取締役指名等審議会の委員構成は、以下のとおりです。
取締役指名等審議会 委員構成
委員長 坂元龍三 代表取締役会長
委員 楢原誠慈 代表取締役社長(社長執行役員)
委員 渡邉 賢 代表取締役(専務執行役員)
委員 岡 豪敏 社外取締役
委員 中村 勝 社外取締役
委員 磯貝恭史 社外取締役
委員 桜木君枝 社外取締役
委員 竹中史郎 社外監査役
委員 杉本宏之 社外監査役
b.役員報酬等諮問会議
役員報酬決定おける透明性を確保するため、取締役社長の諮問機関として、委員の半数以上に社外取締役、社外有識者で構成する役員報酬等諮問会議を設置しています。役員報酬等諮問会議は、役員報酬の体系、水準、算定方法等について、外部機関の調査も踏まえながら客観的かつ公正に審議・答申し、取締役会は、その答申に基づき決定しています。役員報酬等諮問会議の委員構成は、以下のとおりです。
役員報酬等諮問会議 委員構成
委員長 坂元龍三 代表取締役会長
委員 渡邉 賢 代表取締役(専務執行役員)
委員 岡 豪敏 社外取締役
委員 中村 勝 社外取締役
委員 南雲忠信 社外有識者(横浜ゴム株式会社相談役)
③当社のコーポレート・ガバナンス体制を示す模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(提出日現在)

④内部統制システムの整備状況
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「決定・監督」と、「業務執行」を明確に分離することにより、経営の透明性、公正性を高めるため、執行役員制をとっています。執行役員制については経営規則により明確に規定し、取締役会が執行役員による業務執行を監督する体制とするとともに、執行役員は法令および定款の定めを順守する義務を負うことを執行役員規則に明確に規定しています。
コンプライアンス担当執行役員を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともにコンプライアンス部を設置し、グループ全体にわたって法令順守を推進しています。また、内部通報窓口としてコンプライアンス相談窓口を設置しています。
「東洋紡グループ企業行動憲章」「東洋紡グループ社員行動基準」を制定し、当社グループの役員および従業員に配付して法令および企業倫理の順守を周知徹底しています。
(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制のもと、取締役会による迅速な意思決定と執行役員による効率的な業務執行ができる体制としています。
「決定・監督」は取締役会が担当し、取締役会長が議長を務めます。「業務執行」では、取締役社長が執行の長として、統括執行役員会議の議長を務めるとともに、執行役員会議を招集します。
統括執行役員会議では、取締役会決議事項の事前審議と取締役会より委任された業務執行に関する事項の決定を行い、執行役員会議では、経営方針の伝達や組織横断的な全社課題の進捗報告を行うなど効率的な業務執行に努めます。
(ハ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の文書情報管理規定に従い適切に保存および管理を行っています。
(ニ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
統括執行役員会議の下部機関として企画審議会、管理審議会を設置し、それぞれ重要な設備投資および新規事業案件、重要な投融資案件等をそれぞれ専門的な観点から審議することにより、経営に関するリスクを管理しています。
取締役社長を委員長とする「CSR委員会」を設置し、その下に「地球環境・安全委員会」「PL/QA委員会」「コンプライアンス委員会」「輸出審査委員会」「内部統制委員会」「情報委員会」「研究開発委員会」「知的財産委員会」を置き、当社グループ全体にわたって各種のリスクに対応しています。
(ホ)当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営については、当該会社の事業内容に応じ当社の事業本部ごとに管理するとともに、経営企画部が全体的な観点からガバナンスを推進する体制としています。
関係会社の重要な意思決定事項については、取締役会規則、統括執行役員会議規則、関係会社管理内規等により、会社法に則って当社が関与できる範囲を明確にして業務の適正を確保しています。
コンプライアンスについては、当社がグループ全体にわたって法令順守を推進しています。
財務報告の信頼性を確保するため、グループ会社を含めた内部統制の体制を整備し、その有効な運用および評価を行っています。
(ヘ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを置き、監査役がその指揮命令権を保持しています。また、当該スタッフに関する任命および解任、人事考課・一時金の業績評価等の人事運用については監査役会の同意を必要とし、賞罰規定の適用についても監査役会の意見を聞いています。
b.当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社およびグループ会社は、監査役監査を定期的に受け、業務状況報告を行っています。さらに、当社グループの役員および従業員は、当社監査役から報告を求められたとき、速やかにかつ適切に報告を行います。
当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接相談・報告することができるよう専用のメールアドレスを設置しています。
当社監査役へ相談・報告をした者に対し、当該相談・報告をしたことを理由として、当社またはグループ会社において解雇その他の不利な取り扱いを行わない旨を周知徹底しています。
c.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会または各監査役から監査の実施等のために、法律、会計等の専門家から助言を求めるなど所要の費用につき請求があった場合は、その請求が職務執行上、必要でないと認められる場合を除き、請求に応じて支払います。
d.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
経営規則等において、統括執行役員会議、執行役員会議、経営会議等のグループ経営に関する重要会議に監査役が出席し意見を述べる旨を明確にするとともに、「CSR委員会」等の重要委員会についても同様の規定を各委員会規則に明記しています。
監査役は、主要なグループ会社を対象とするグループ監査役会を定期的に開催し、適切な内部統制構築に関する監査の充実を図っています。
監査役は、内部監査部から内部監査結果の報告および財務報告に係る内部統制の評価状況の報告を受けるとともに情報交換を行っています。
(ト)反社会的勢力排除に向けた基本的考え方とその整備状況
反社会的勢力の排除に向け、「東洋紡グループ企業行動憲章」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底することを掲げて取り組んでいます。
⑤社外取締役および社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、すべての社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度額です。
⑥取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。
⑧中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
⑨自己の株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。