有価証券報告書-第214期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1) 経営理念「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」のもと、株主をはじめ取引先、地域社会など当社に関係するステークホルダーに存在価値を認められる企業グループであるよう、公正で透明性の高い事業活動を行うように努める。
(2) 最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、継続的にその充実に取り組み、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指す。
なお、当社は、当社グループにおける最良のコーポレート・ガバナンスの実現を目的として、コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方、枠組み等を定めるものとして、取締役会決議に基づき「クラボウ コーポレートガバナンス ガイドライン」を制定しております。本ガイドラインにつきましては、当社ホームページ(https://www.kurabo.co.jp/finance/governance.html)をご参照ください。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.企業統治の体制の概要
・取締役会の監督機能の強化等を目的として、監査等委員会制度を採用し、取締役の職務の執行を監査します。監査等委員である取締役5名(常勤1名)のうち4名(2022年6月29日現在)が社外取締役であります。常に監査等委員間で情報を共有するように努め、監査等委員会にて十分協議した上で監査意見を形成します。
なお、当社の監査等委員会の構成員の氏名については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載のとおりであります。
・取締役会を設置し、毎月1回開催しております。取締役会は12名(2022年6月29日現在)の取締役により構成され、経営の基本方針、法令等で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、当社の全取締役に占める独立社外取締役の割合は、3分の1以上としております。
なお、当社の取締役会の構成員の氏名については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」に記載のとおりであります。
・取締役会決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨を定款に定め、意思決定の迅速化、監督機能の強化を図れる体制となっております。
・経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しております。経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施しております。また、事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲しております。
・取締役、執行役員の指名、報酬の決定に関する客観性・透明性の確保、説明責任の強化を目的として、委員長及び委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会の概要は、以下のとおりであります。
(目的)
取締役、執行役員の指名、報酬等の決定に係る客観性・透明性の確保と説明責任の強化
(権限)
取締役会の諮問に応じ、取締役、執行役員に関する以下の事項について審議・決定し、その内容を取締役会に答申する。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申を最大限尊重するものとする。
・役員の選任、再任及び解任に関する事項
・監査等委員を除く役員の報酬等に関する事項
(委員会の構成)
委員長:茂木鉄平(独立社外取締役・監査等委員)
委 員:藤田晴哉(代表取締役・取締役社長)、岡田治(取締役・常勤監査等委員)、新川大祐(独立社外取締役・監査等委員)、西村元秀(独立社外取締役・監査等委員)、谷澤実佐子(独立社外取締役・監査等委員)
(活動内容)
当事業年度においては計6回の指名・報酬諮問委員会を開催し、以下の事項について審議の上、答申を決定し、取締役会への報告を行いました。
なお、上記のほか、書面による指名・報酬諮問委員会決議を1回行いました。
・選任、再任、昇任等の対象役員候補者及びその他幹部社員等に関する事項
・監査等委員である取締役の報酬を除く役員報酬に関する基本方針、諸制度の運用状況等に関する事項
イ.当該体制を採用する理由
当社は、委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しています。委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会による監査・監督を実施し、また取締役会において各取締役の職務執行状況の把握及び監督を行っています。
(2022年6月29日現在)

③企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の内容は以下のとおりであります。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制につきましては、取締役会により統括的な監督を行うとともに、次の体制を整備、運営します。また、監査等委員会、会計監査人による監査を行います。 (1) 経営理念として「私たちクラボウグループは、新しい価値の創造を通じてより良い未来社会づくりに貢献します。」を制定 (2) クラボウグループ行動基準を制定 (3) クラボウグループ倫理綱領を制定するとともに、クラボウCSR委員会を設置 また、人権、安全衛生、環境、製品安全、品質保証、情報セキュリティに関するリスクについては専門委員会を設置 (4) クラボウ コーポレートガバナンス ガイドラインを制定 (5) 執行役員制度を採用 (6) 取締役、執行役員の指名、報酬に関する任意の諮問委員会を設置 (7) 監査室による内部監査の実施 (8) 内部通報制度の運用 (9) 反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶ち、毅然とした態度で対応するための体制の運営

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制につきましては、社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行います。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制につきましては、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行います。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、品質保証、情報セキュリティに関するリスクにつきましては専門委員会を設け、各規程に基づく適切な管理を行います。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制につきましては、次の体制を整備、運営します。 (1) 執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化 (2) 毎月1回取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議、決定するとともに、経営会議を開催し、取締役と執行役員の経営情報の共有化を図り、迅速な業務執行を実施 (3) 事業部制の採用により執行役員に各事業部長を委嘱し、事業運営の権限を委譲 5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループ各社につき、事業内容、規模、本店所在地等に応じて、以下の体制を構築しております。 (1) 当社グループ各社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・グループ各社におけるクラボウグループ経営理念・行動基準・倫理綱領の実践 ・グループ各社の管理に関する規程等に基づく適切な管理、監督体制の構築 ・監査室によるグループ各社に対する監査の実施 ・クラボウCSR体制へのグループ各社の参加 (2) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制 ・グループ各社の管理に関する規程等におけるグループ各社が当社に報告すべき事項その他の報告に関する事項の規定及び当該規定に基づく報告の実施 (3) 当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・リスク管理・コンプライアンスに関する規程等に基づくリスク管理の実施 ・諸規程に基づく人権、安全衛生、環境、製品安全、品質保証、情報セキュリティに関するリスク管理の実施 (4) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・クラボウグループの中期経営計画の策定、遂行によるグループとしての企業価値の向上 ・グループ経営戦略に関する会議を通じた、グループ各社との情報共有及び適切な協業の実施 ・執行役員制度の採用による、経営と執行の分離及び経営の意思決定の迅速化 6.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制につきましては、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制に関する基本規程を定め、監査等委員会の監査への協力体制の整備に努めるとともに、監査等委員の監査に関する費用の適切な処理を行います。 7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項につきましては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の員数は2名以上、うち1名は管理職とし、監査等委員会から指示があった事項については、速やかに、かつ、的確に実施する等、監査等委員会からの指示の実行性を確保します。 また、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項につきましては、同規程により、当該使用人の人事異動には監査等委員会の同意を必要とするなど、取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性を確保します。

8.監査等委員会への報告に関する体制 監査等委員会への報告に関する体制につきましては、監査等委員会に対する報告に関する規程を制定し、取締役(監査等委員であるものを除く。)、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項として、次の事項を定めております。なお、監査等委員会に報告すべき事項のうちグループ各社に関する事項につきましては、原則として当該グループ会社を担当する執行役員が監査等委員会に報告するものとしています。 また、同規程において、報告者に対する不利益となる取扱いを禁止し、報告者の保護を図っております。 (1) 決算報告書類等に関する事項 (2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項 (3) 取締役(監査等委員であるものを除く。)、執行役員及び使用人の職務遂行に関する不正行為、法令・定款違反行為に関する重大な事項 (4) 内部通報規程に基づく通報内容に関する事項 (5) 上記(1)から(4)の各号でグループ各社に関する事項 (6) 上記(1)から(5)に掲げられた以外のもので、監査等委員会の監査に必要な事項

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び社内体制の整備状況については、以下のとおりであります。
・基本的な考え方
反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。
・整備状況
・「クラボウグループ倫理綱領」に上記の基本的な考え方「反社会的勢力、団体に対して毅然とした態度で対応します。」を明記するとともに、クラボウCSR委員会活動を通じて周知徹底を行っております。
・反社会的勢力、団体に対しては、一切の関係を絶つとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会事務局(総務部)を担当部門とし、不当要求等があった場合には、速やかに報告される体制をとっております。
・平素から反社会的勢力、団体に関する情報の収集を行い、必要に応じて関係部門に連絡しております。
・反社会的勢力、団体に対しては、警察をはじめとする外部専門機関とも連携の上、適切に対応します。
・顧問弁護士からは顧問契約に基づき、必要に応じて法律面でのアドバイスを受けております。
・事業活動の透明性を図るため、会社情報の適時開示に努めております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、取締役会により統括的な管理を行うとともに、リスク管理・コンプライアンスに関する規程に基づきグループ会社を含めた管理を行っております。また、人権、安全衛生、環境、製品安全、品質保証、情報セキュリティに関するリスクについては各専門委員会で、各規程に基づく適切な管理を行っております。
ウ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役(監査等委員)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
エ.取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
オ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。当該保険契約では、当社の取締役が被保険者とされており、被保険者が取締役として行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されるものとされております。被保険者の保険料は、当社が全額負担しております。また、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為を補償対象外とするなど被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
カ.取締役の員数及び選任の決議要件
監査等委員でない取締役の員数は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区別し、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
キ.自己の株式の取得
機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ク.中間配当金
会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当金)を取締役会の決議により可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ケ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議を機動的に行うことを目的とするものであります。
コ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

1.基本方針の内容 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には当社株式等の大規模買付提案に応じるか否かは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。 ただし、当社株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.基本方針の実現に資する取組み 当社グループでは、当社グループがすべてのステークホルダーから存在価値を認められ、さらに、信頼感が持てる企業、安心感を与える企業として支持されることにより、企業価値の向上及びステークホルダーとの共同利益の確保ができるものと考え、次の取組みを実施しております。 (1) 中期経営計画の実施 当社グループは、2022年4月から3ヵ年の新中期経営計画「Progress'24」をスタートしました。 「Progress'24」では、「高収益事業の拡大と持続可能な成長に向けた基盤事業の強化」を基本方針とし、成長市場における注力事業へ経営資源を集中するとともに、基盤事業の収益力強化に取り組み、変化の激しい経営環境にあっても、持続的に企業価値を高めていくための最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。また、グループガバナンスを強化するとともに、社会課題の解決に取り組むなどサステナビリティを意識した経営を進めてまいります。 <重点施策>・成長・注力事業の業容拡大と基盤事業の収益力強化 ・R&D活動の強化による新規事業創出と早期収益化 ・SDGs達成への貢献 ・多様な人材の活躍推進

(2) 株主への利益還元 当社では、株主に対する配当が、企業の最重要課題の一つであるとの認識に立ち、継続的・安定的な利益還元を基本としております。従いまして、今後も株主に、安心して当社株式を保有し続けていただけるよう、強固な財務体質の構築・維持及び一層の収益拡大に努力し、配当の向上に努めてまいります。 また、取締役会の決議による自己株式の取得も株主への利益還元のための方策として、また機動的な資本政策の一環としても有効と考えており、当社財務及び市場の状況を総合的に判断のうえ実施いたしたいと考えております。 (3) 社会的責任の遂行 当社グループは、社会的責任遂行のための行動指針「クラボウグループ倫理綱領」に則り、地球環境の保全をはじめとするサステナブルな社会の実現に貢献するとともに、豊かで健康的な生活環境づくりを目指して、独創的で真に価値のある商品・情報・サービスを提供し、グループの企業価値を高めてまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的のもと、2022年5月12日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策、以下「本プラン」という。)を導入いたしました。また、2022年6月29日開催の定時株主総会において、本プランに対する株主の承認も得ております。 本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを定めるとともに、一定の場合には当社が新株予約権の発行等の対抗措置をとることによって、大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものであります。 4.上記3.の取組みが、上記1.の基本方針に従い、当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)をすべて充足しております。 本プランの有効期間は、2025年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとしていますが、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で廃止されます。 また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合にも、本プランはその時点で廃止されるものとなっております。 対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社社外取締役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務を執行する経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。 従って、本プランは、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入したものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。