有価証券報告書-第153期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)1.自己株式25,864株は、「個人その他」に258単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42単元含まれております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ー | 3 | 24 | 114 | 28 | 31 | 16,686 | 16,886 | - |
| 所有株式数(単元) | ー | 16,354 | 47,682 | 39,189 | 12,560 | 900 | 344,701 | 461,386 | 260,020 |
| 所有株式数の割合(%) | ー | 3.54 | 10.33 | 8.49 | 2.72 | 0.20 | 74.71 | 100 | - |
(注)1.自己株式25,864株は、「個人その他」に258単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が42単元含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 86,000,000 |
| 計 | 86,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
| 種 類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成26年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成26年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 |
| 普通株式 | 46,398,620 | 46,398,620 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 46,398,620 | 46,398,620 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年6月29日定時株主総会決議
ⅰ 2004年第1回新株予約権(平成16年8月25日発行)
(注)平成22年8月3日付にて実施した10株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」及び「新株予約権の行使時の払込金額(円)」が調整されております。これに伴い、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」も修正しております。
ⅱ 2004年第2回新株予約権(平成16年9月10日発行)
(注)平成22年8月3日付にて実施した10株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」及び「新株予約権の行使時の払込金額(円)」が調整されております。これに伴い、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」も修正しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年10月22日取締役会決議
第7回新株予約権(平成24年11月8日発行)
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年6月29日定時株主総会決議
ⅰ 2004年第1回新株予約権(平成16年8月25日発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末日現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,120 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成16年9月1日 至 平成26年6月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,120 資本組入額 1,060 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①各新株予約権の一部行使は、その目的となる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限りこれを行うことができるものとする。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、相談役、従業員及び嘱託社員その他これに準ずる地位を喪失した後も、喪失時点において当社取締役会の承認を受けた場合は、「新株予約権割当契約」に定めるところに従って新株予約権を行使することができるものとする。但し、禁固以上の刑に処せられた場合、解任、免職又は懲戒解雇された場合、本権利は直ちに失効するものとする。 ③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ④その他の条件については、株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)平成22年8月3日付にて実施した10株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」及び「新株予約権の行使時の払込金額(円)」が調整されております。これに伴い、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」も修正しております。
ⅱ 2004年第2回新株予約権(平成16年9月10日発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末日現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 60 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,370 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成16年9月24日 至 平成26年6月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,370 資本組入額 1,185 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①各新株予約権の一部行使は、その目的となる株式の数が当社の1単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができるものとする。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位を喪失した後も、喪失時点において、当社取締役会の承認を受けた場合は、「新株予約権割当契約」に定めるところに従って新株予約権を行使することができるものとする。但し、禁固以上の刑に処せられた場合、解任、免職又は懲戒解雇された場合、本権利は直ちに失効するものとする。 ③新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。 ④その他の条件については、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)平成22年8月3日付にて実施した10株を1株とする株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」及び「新株予約権の行使時の払込金額(円)」が調整されております。これに伴い、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」も修正しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年10月22日取締役会決議
第7回新株予約権(平成24年11月8日発行)
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末日現在 (平成26年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 143 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,430,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 70 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年11月9日 至 平成26年11月8日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 70.8225 資本組入額 35.41125 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 再編成対象会社の普通株式とする。 | 同左 |
| 事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末日現在 (平成26年5月31日) | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 ④新株予約権を行使することのできる期間 本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。 ⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 ⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 本新株予約権の行使条件、本新株予約権の行使事由及び取得条件に準じて決定する。 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 ⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 | 同左 |
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2011年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
2.第1回ユーロ新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
3.株式併合(10株→1株)によるものであります。
4.第5回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
5.第6回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
6.第三者割当増資により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
7.第7回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
8. 当社を株式交換完全親会社、株式会社ナノ・メディアを株式交換完全子会社とする株式交換により、発行済株式総数及び資本準備金が増加したものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成21年10月6日 ～平成22年3月31日(注)1 | 3,500,000 | 215,824,287 | 35,000 | 3,077,000 | 35,000 | 86,227 |
| 平成22年5月1日 ～平成22年5月31日 (注)2 | 5,000,000 | 220,824,287 | 50,137 | 3,127,137 | 50,137 | 136,365 |
| 平成22年8月3日 (注)3 | △198,741,859 | 22,082,428 | - | 3,127,137 | - | 136,365 |
| 平成22年12月1日 ～平成23年3月31日 (注)4 | 81,871 | 22,164,299 | 9,006 | 3,136,143 | 9,006 | 145,371 |
| 平成23年4月1日 ～平成23年11月30日 (注)4 | 10,898 | 22,175,197 | 1,198 | 3,137,342 | 1,198 | 146,569 |
| 平成24年3月1日 ～平成24年3月31日 (注)5 | 167,050 | 22,342,247 | 7,851 | 3,145,193 | 7,851 | 154,421 |
| 平成24年4月1日 ～平成24年8月31日 (注)5 | 79,997 | 22,422,244 | 3,759 | 3,148,953 | 3,759 | 158,181 |
| 平成24年11月8日 (注)6 | 1,430,000 | 23,852,244 | 50,050 | 3,199,003 | 50,050 | 208,231 |
| 平成24年12月1日 ～平成25年3月31日 (注)7 | 390,000 | 24,242,244 | 13,810 | 3,212,813 | 13,810 | 222,041 |
| 平成25年4月1日 ～平成25年4月30日 (注)7 | 200,000 | 24,442,244 | 7,082 | 3,219,895 | 7,082 | 229,123 |
| 平成25年5月13日 (注)8 | 16,826,376 | 41,268,620 | - | 3,219,895 | 1,665,811 | 1,894,934 |
| 平成25年5月1日 ～平成25年7月31日 (注)7 | 5,130,000 | 46,398,620 | 181,659 | 3,401,555 | 181,659 | 2,076,594 |
(注)1.2011年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
2.第1回ユーロ新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
3.株式併合(10株→1株)によるものであります。
4.第5回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
5.第6回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
6.第三者割当増資により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
7.第7回新株予約権の行使により、発行済株式総数及び資本金等が増加したものであります。
8. 当社を株式交換完全親会社、株式会社ナノ・メディアを株式交換完全子会社とする株式交換により、発行済株式総数及び資本準備金が増加したものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。
| 平成26年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 25,800 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 46,112,800 | 461,128 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 260,020 | - | - |
| 発行済株式総数 | 46,398,620 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 461,128 | - |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数42個が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成26年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| Oakキャピタル 株式会社 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 | 25,800 | - | 25,800 | 0.06 |
| 計 | - | 25,800 | - | 25,800 | 0.06 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
(平成16年6月29日定時株主総会決議)
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社、子会社及び関連会社の取締役、監査役、相談役、社員、嘱託社員及び顧問(当社及び当社子会社と顧問契約を締結している顧問に限るものとする。)に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成16年6月29日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。
① 2004年第1回新株予約権(平成16年8月25日取締役会決議、平成16年8月25日発行)
② 2004年第2回新株予約権(平成16年9月7日取締役会決議、平成16年9月10日発行)
(注)新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の取締役会発行決議日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合及び当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行等が行われる場合その他一定の事由を生じた場合にも当社は行使価額を適宜調整することができる。
(平成16年6月29日定時株主総会決議)
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社、子会社及び関連会社の取締役、監査役、相談役、社員、嘱託社員及び顧問(当社及び当社子会社と顧問契約を締結している顧問に限るものとする。)に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成16年6月29日開催の定時株主総会において特別決議したものであります。
① 2004年第1回新株予約権(平成16年8月25日取締役会決議、平成16年8月25日発行)
| 決議年月日 | 平成16年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役7名、当社監査役3名、当社相談役1名、当社従業員17名、子会社取締役1名、子会社監査役2名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」欄に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
② 2004年第2回新株予約権(平成16年9月7日取締役会決議、平成16年9月10日発行)
| 決議年月日 | 平成16年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役1名、当社監査役3名、当社従業員23名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)「新株予約権等の状況」欄に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上(注) |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)新株予約権1個当たりの払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の取締役会発行決議日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新発行・ 処分株式数 | × | 1株当たりの 発行・処分価額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合及び当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行等が行われる場合その他一定の事由を生じた場合にも当社は行使価額を適宜調整することができる。