四半期報告書-第162期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年7月19日開催の取締役会において、2022年8月29日開催予定の臨時株主総会で「株式交付計画承認の件」が承認されることを条件として、当社を株式交付親会社、㈱ユニヴァ・フュージョン(以下、「ユニヴァ・フュージョン」といいます。)を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ユニヴァ・フュージョン
事業の内容 美容・健康関連商品の企画及び販売
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループが推進する「開発型ビジネス」の一環として、関連ビジネスの裾野も広くビジネス機会の頻度も高い「健康・美容ビジネス」を新たに当社グループ事業に取り込むことにより、新たな事業ポートフォリオ構築による収益力の向上を図るためであります。
(3) 企業結合日(本株式交付の日程)
臨時株主総会基準日 2022年7月12日
株式交付計画承認取締役会(当社) 2022年7月19日
臨時株主総会付議承認取締役会 2022年7月19日
株式交付承認臨時株主総会(当社) 2022年8月29日(予定)
株式譲渡の申込期日 2022年9月29日(予定)
総数譲渡契約締結(両社) 2022年9月29日(予定)
株式交付の効力発生日 2022年9月30日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、ユニヴァ・フュージョンを株式交付子会社とする株式交付です。
(5) 企業結合後の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
51%
(7) 取得企業を決定するに至った経緯
当社が株式交付により株式(議決権比率51%)を取得し、子会社化することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交付比率
ユニヴァ・フュージョンの普通株式1株:当社の普通株式64,414.10株
(2) 株式交付比率の算定方法
当社は、株式交付比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びユニヴァ・フュージョンから独立した第三者算定機関に株式交付の算定を依頼し、株式交付比率の算定結果をふまえ、当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付する株式数
13,140,476株(予定)
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(事業分離)
当社の連結子会社である㈱ノースエナジー(以下、「NE社」といいます。)は、同社が保有する㈱ノースコミュニケーション(以下、「NC社」といいます。)の株式の全部を2022年8月1日付で譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
株式会社コスモネット(以下、「CN社」といいます。)
(2) 分離した事業の内容
譲渡した子会社の名称 株式会社ノースコミュニケーション
事業内容 モバイル事業
(3) 事業分離を行った主な理由
当社グループは、2022年6月に公表いたしました「中期経営計画」の通り、当社グループの成長に資する新たな事業の確立及び強固な経営基盤の構築と新たな価値創造の実現を目指しております。
NC社の企業価値向上に向けた施策を検討する中で、不採算店舗の閉鎖等の改善策を進めていたものの、NC社単独での企業価値向上には限界があることから、同事業を全国展開するCN社傘下で事業展開する事により加速度的成長が期待できるものと考え、NE社とCN社にて協議を重ねた結果、NE社が保有するNC社の全株式を譲渡いたしました。
(4) 事業分離日
2022年8月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施する会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、会計処理を行う予定であります。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
モバイル事業
4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概要額

	累計期間
売上高	107,982千円
営業損失(△)	△10,461