有価証券報告書-第103期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
2025年6月26日開催の取締役会において、2025年8月29日付で、株式会社ジャパンブルーの発行済株式及び新株予約権の80%取得することを決議いたしました。
2025年8月28日開催の取締役会において、2025年8月29日付で当社が取得する予定の割合を88.67%に変更し、その後、2025年9月30日で、Genova株式会社に対し、株式会社ジャパンブルーの発行済株式の8.67%を譲渡することにより、当社による株式会社ジャパンブルーの発行済株式の保有割合を88.67%から80%とし、連結子会社化いたしました。なお、Genova株式会社はジェミニストラテジーグループ株式会社(当社の代表取締役会長グループCEO山田 政弘が議決権の過半数を所有)の子会社であるため、本件株式譲渡は、当社との関連当事者取引に該当いたします。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ジャパンブルー
事業の内容	ジーンズその他デニム製品の企画・製造・販売事業(アパレルブランド事業)及びテキスタイルの企画・製造・販売事業(テキスタイルブランド事業)

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は2024年5月20日公表の中期経営計画「革新と進化」において、中長期的な企業価値向上に向けた施策としてM&Aによる非連続的な成長の実現を掲げ、当社グループの事業・機能を補完し、企業価値向上に資するM&Aの検討を行ってまいりました。
株式会社ジャパンブルーは、デニムを地場産業とする岡山県倉敷市児島地区を拠点とし、「MOMOTARO JEANS」や「Japan Blue Jeans」などのジーンズその他デニム製品の企画・製造・販売を行なうアパレルブランド事業とテキスタイルの製造・販売を行なうテキスタイルブランド事業を展開しており、同地区において独自のポジションを築くことによって高い競争優位性を有し、今後も対象市場の拡大を背景に安定的な成長が見込まれております。
特にアパレルブランド事業の「MOMOTARO JEANS」は、高品質な国産ジーンズブランドとしてのブランド価値を確立しており、国内のみならず海外での知名度も高く、近年の訪日観光客の増加を追い風に売上高を拡大させております。
また、テキスタイルブランド事業においては、国内外のアパレルブランド各社に対して付加価値の高いデニム生地を提供しており、安定的な収益を創出しております。
株式会社ジャパンブルーの事業領域は当社の事業・機能を補完するものであり、当社グループが日本国外に有するテキスタイル販売網の活用や、当社のアパレルブランドとのコラボレーション企画などによってシナジー効果が創出されることを見込んでおります。
ものづくりに強いこだわりを持ち"本物"のデニムを志向する株式会社ジャパンブルーの企業文化と当社グループの「お客様第一」「品質本位」という経営理念は高い親和性を有しており、本株式取得によって当社グループ全体の企業価値向上と両社のさらなる発展が実現可能であると考えおります。
(3) 企業結合日
2025年8月29日(みなし取得日2025年8月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
80%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年8月31日をみなし取得日としているため、2025年9月1日から2026年2月28日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,663百万円
取得原価		5,663百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 228百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,974百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,738百万円
固定資産	1,309 〃
資産合計	4,047 〃
流動負債	1,426 〃
固定負債	459 〃
負債合計	1,886 〃

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

主な種類別内訳	金額	償却期間
商標権	1,740百万円	18年
顧客関連資産	670 〃	11年

8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額

	連結財務諸表 計上額	期首に企業結合が完了したと仮定した 場合の額(概算額)	連結財務諸表 計上額との差異 (影響額)
売上高	32,502百万円	36,333百万円	3,830百万円
営業利益	371 〃	775 〃	404 〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、企業結合時に認識されたのれん及び無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてのれん償却額の調整を行った上で、連結会計年度の開始の日から企業結合までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。
なお、当該注記の監査証明を受けておりません。