有価証券報告書-第101期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2024年5月24日付の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給すること、また、これに伴い、当社の取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬枠を廃止することに関して、2024年6月27日開催予定の第101回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、承認可決されました。
なお、本制度においては、当社の取締役会があらかじめ定める業績条件を達成したことを譲渡制限の解除条件として設定し、企業価値向上へのインセンティブをより強める制度としております。
1.本制度を導入する理由
対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
2.本制度の概要
(1) 対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
当社の役員の報酬等の総枠については、2006年6月29日開催の第83回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額180百万円以内(但し、使用人分給与を含みません。)、また、取締役及び監査役のストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限をそれぞれ年額40百万円及び10百万円とご承認いただくとともに、1994年6月29日開催の第71回定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額60百万円とご承認いただいていております。
本制度は、従来の取締役の報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額40百万円以内といたします。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、指名報酬等諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定することといたします。
なお、これに伴い、取締役及び監査役に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬枠を廃止することとし、今後、当該報酬枠に基づく株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の割当ては行わないものといたします。
(2) 対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年45,000株以内とします。但し、当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて当該総数を合理的な範囲で調整できるものといたします。
(3) 譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(4) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の条件を充足した場合には、当該普通株式の譲渡制限を解除すること。なお、譲渡制限を解除する一定の条件については、対象取締役が所定の期間、継続して所定の地位にあったことに加えて、以下の③において定める業績条件を達成したことを含むものといたします。
③ 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式を取得すること。なお、無償取得する一定の事由については、対象取締役が所定の期間中、正当な理由によらず退任又は退職した場合のほか、当社の取締役会があらかじめ定める業績条件を達成することができなかった場合等を含むものといたします。
3.当社の執行役員への割当て
当社の取締役を兼務しない執行役員についても、本制度と同様の内容の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。