有価証券報告書-第191期(令和2年12月1日-令和3年11月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社フジコー(以下「フジコー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、2021年9月1日付で本株式交換を実施いたしました。なお、フジコーの普通株式は株式会社東京証券取引所の開設するJASDAQスタンダ-ド市場において、2021年8月30日付で上場廃止となっております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フジコー
事業の内容 不織布・フェルトの製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
現状の資本業務提携関係下において十分に発揮されていなかった購買販売管理ノウハウや情報の共有、共同研究・開発の実施、海外における販売網やネットワークの相互利用といったシナジーについて、より強固な資本関係の下での一体的な経営によりその効果を十分に発揮し、両社グループの企業価値向上に資するため。
(3)企業結合日
2021年9月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、フジコーを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 33%
企業結合日に取得した議決権比率 67%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社としたことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に当社グループが保有していたフジコーの企業結合日における普通株式の時価	962百万円
企業結合日に当社が交付したとみなした当社の普通株式の時価	1,958
	2,920

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
フジコーの普通株式1株:当社の普通株式 3.05株
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、当社はみずほ証券株式会社を、フジコーは株式会社AGSコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は弁護士法人中央総合法律事務所を、フジコーは弁護士法人ほくと総合法律事務所及び渥美坂井法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ法務アドバイザーとして選定いたしました。
当社及びフジコーは、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上、両社間で株式交換比率について慎重に交渉を複数回にわたり重ねた結果、本株式交換比率を決定いたしました。
(3)交付した株式数
1,904,993株
なお、本株式交換により交付した当社株式は、全て当社の保有する自己株式を充当いたしました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等86百万円
6.被取得企業の取得原価と取得に至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 2,463百万円
7.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
7,262百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	6,667百万円
固定資産	10,103
資産合計	16,771
流動負債	2,014
固定負債	4,573
負債合計	6,587