有価証券報告書-第194期(2023/12/01-2024/11/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年7月12日開催の取締役会において、呉羽テック株式会社(以下「呉羽テック」といいます。)の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしました。また、2024年8月26日付で全株式を取得したことにより子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 呉羽テック株式会社
事業の内容 不織布等の製造販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、中長期ビジョン「ニッケグループ RN(リニューアル・ニッケ)130 ビジョン」において産業機材事業の基本戦略として自動車・環境関連製品の拡販と不織布事業の収益強化を掲げ、成長市場に向けて積極的に投資を進めております。
一方、呉羽テックは、「信用」「品質」「創造」を社訓として、ニードルパンチ、サーマルボンドといった各種製法を用いた不織布を中心に製造し、独自の技術と開発力で時代のニーズに沿った高付加価値製品を展開しております。
今回のグループ会社化を機に、両社の製造技術を共有し相互に活用することで、お客さまをはじめ関係者の皆さまに今まで以上により良い製品とサービスをお届けし、ニッケグループの企業価値向上に努めるため、呉羽テックの全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(3)企業結合日
2024年8月26日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年11月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,710百万円
取得原価		1,710

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等32百万円
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
245百万円
(2)発生原因
受け入れた資産及び負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,485百万円
固定資産 3,959
資産合計 8,444
流動負債 5,404
固定負債 1,083
負債合計 6,488
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社フジコー(以下「フジコー」といいます。)を吸収合併することを決議し、2024年6月1日付で合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被結合企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称 株式会社フジコー
事業の内容 不動産賃貸
(2)企業結合日
2024年6月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、フジコーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
(4)結合後企業の名称
日本毛織株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
不織布・フエルト事業の強化を目的として、2023年12月1日付で連結子会社であるフジコーから同事業を分割し、アンビック株式会社に統合し、同日付で株式会社エフアンドエイノンウーブンズに社名変更しております。
今般、フジコー伊丹工場での生産が終了することとなり、当社へ統合のうえ、今後の工場跡地開発の検討を進めることとしております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。