有価証券報告書-第189期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、透明性を向上させ、ステークスホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社はこれまでに経営統治機構の諸改革として、取締役会議長の選出順位を代表権を持たない取締役優先に変更、取締役数の削減、取締役任期の1年への短縮、アドバイザリーボードの設置、役員退職金制度の廃止を実施しております。また、経営のスピード化を目的とした執行役員制度を導入し、取締役会をスリム化し、さらに社外取締役を加えた透明性のある経営に努めております。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として、取締役会と監査役会が業務執行の監督及び監査を行う監査役会設置会社を選択するとともに、取締役会の機能を補完するため、「アドバイザリーボード」を設置することにより、中長期的な企業価値向上に向けた「経営監視の仕組み」と「最適な経営者を選定する仕組み」を構築しております。また、代表取締役の業務執行の強化や迅速性を支援するための機関としてグループ経営会議を設置しております。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月開催しており、経営の方針、重要な業務執行その他法定の事項について決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。なお、提出日現在の構成員は、取締役 佐藤光由を議長とし、代表取締役 富田一弥、取締役 日原邦明、取締役 川村善朗、取締役 長岡豊、社外取締役 荒尾幸三、社外取締役 丹羽繁夫、社外取締役 大西良弘の8名です。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月開催しており、ガバナンスのあり方と運営状況をモニタリングし、取締役会を含めた日常活動の監査を行っております。監査役は、取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。なお、提出日現在の構成員は、常勤監査役 上野省吾を議長とし、常勤監査役 小宮純一、社外監査役 片山健、社外監査役 上原理子の4名です。
アドバイザリーボードは、委員6名以内(うち社外委員3名)で構成され、役員の指名・報酬及び代表取締役から会社経営の根幹にかかる事項についての報告を受け諮問に応じており、定例会合は年2回実施しております。なお、提出日現在の構成員は、取締役 佐藤光由を座長とし、代表取締役 富田一弥、社外取締役 荒尾幸三、社外取締役 丹羽繁夫、社外取締役 大西良弘の5名です。
グループ経営会議は、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、各事業部門長及びグループ本社部門長等で構成され、毎月2回以上開催しております。
また、取締役会の活性化を図るため、社外役員の情報交換並びに認識共有の場として、「社外取締役と監査役による連絡会」を年2回実施しています。
当社は、以上のような業務執行体制及び経営監視体制によりガバナンスの有効性は確保されているものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備の状況
当社は、内部監査部門の監査や「グループリスク管理委員会」(年2回開催)において包括的なリスクの認識・共有を行い、その運用について定期的なレビューを行っています。また「グループリスク管理委員会」の下部組織として「事業部リスク管理委員会」を組織し、事業部ごとの固有リスクに対する認識の共有を図っております。また、相談窓口を2ルート(内部監査室、監査役)設置したグループ全体に適用される社内通報制度を整備し、運用しています。
また、「業務の適正を確保する体制構築の基本方針」を下記のとおり決議しております。
(ⅰ)役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規則」に取締役会付議・報告基準を制定し、当該付議・報告基準に則り会社の業務執行を決定する。
・社外取締役を選任し、取締役会が適法に行われていることを独立的な立場から監督する。
・社長から指名・報酬その他の諮問を受ける機関として、社外独立者が半数を占める「アドバイザリーボード」を設置する。
・取締役の職務執行状況は、監査基準および監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
・「企業倫理規範」、「企業行動基準」を制定し、イントラネットおよびホームページに掲載して社内外に公開する。役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。全取締役は率先してグループ全体のコンプライアンスを推進する。
・「グループリスク管理委員会」を設置し、企業集団のリスク管理体制を組織する。当委員会の委員長には担当役員を任命する。また、当委員会の下に、グループ本社部門、各事業部門およびグループ各社に「各リスク管理委員会」を組織し、全役職員に対しリスク管理の周知徹底と管理手法の評価・是正を行う。
・監査役および内部監査室長を窓口とした社内通報制度を設け、内部監視体制を強化する。
・監査役と内部監査室長とは事案の内容を速やかに共有し、対応について協議する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業活動にも障害となる反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢をもって対応する。警察等外部の関係機関と緊密な連携を構築するとともに、社内関係部門を中心として組織的に関係遮断を徹底する。
・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を担保するための体制を整備し、有効かつ効率的な運用を行うとともに、その運用の評価および改善を行う。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録については、法令および「取締役会規則」に則り、保存および管理する。
・グループ経営会議議事録、議案書などの職務執行に係る文書は電磁的媒体に記録し、文書ごとに閲覧権限を与え、保存および管理する。
・取締役の職務執行に係わる情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、重大な影響を与えるリスクへの即応体制を整備する。
・リスク管理委員会を設置し、各々のリスクにかかわる部門が専門的な立場からリスクの未然防止活動を実施する。
・「グループリスク管理委員会」の委員長に任命された担当役員は、重大な影響を与えるリスクの予兆が発生した場合には取締役会に報告する。
・有事の際には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、危機管理対策にあたる。
・不測の事態や危機の発生時における事業継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定し、役職員に周知する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において、的確な意思決定ができるよう社外取締役を選任し、適正な取締役員数をもって構成する。
・執行役員制度を導入し、監督と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速化を図る。
・社長の業務執行の強化と迅速性を支援するため、執行役員、常勤監査役、各事業部門長およびグループ本社部門長などから構成された「グループ経営会議」を毎月2回以上開催する。
・各事業部門長に執行役員などを任命し、毎月1回以上、「事業部門経営会議」を開催し、効率的な事業部門運営を行う。
・事業部門ごとに、中期計画、年度計画、月次計画を策定し、毎月「グループ経営会議」で結果をレビューし、目標達成に向けた諸施策を実行する。
(ⅴ)企業集団の業務の適正を確保するための体制
・グループ各社は当社各事業部門管理下のもと統制され、経営目標に対し毎月営業報告を作成し、また定期的な「経営報告会」を通じて結果のレビューを行う。
・当社はグループ各社に監査役を派遣し、業務の適正を確保するための体制を監査する。
・グループ各社は「事業部リスク管理委員会」の下部組織として「各リスク管理委員会」を組織し、周知徹底を図る。
・グループ各社役職員は配布された「企業倫理ハンドブック」を精読し、これを遵守することを誓約する。
・定期的に監査役、内部監査部門、会計監査人は、業務監査・会計監査を行う。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役を補助すべき使用人を置くこととする。当該使用人は取締役からの指揮命令、制約を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
(ⅶ)監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・役職員および会計監査人は、各監査役からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告する。グループ各社は、当該報告をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。
・監査役は取締役会の他、グループ経営会議など重要な会議へ出席し、取締役からの報告を聴取する。また重要な決裁書類などの閲覧をすることができる。
・監査役がその職務の執行について当社に対し法令に基づく費用の前払い等の請求をしたとき、また監査役が独自の外部専門家を監査役のための顧問とすることを求めたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用または債務を処理する。
・代表取締役は監査役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題などについて意見を交換し、併せて必要と判断される要請を受けるなど、監査役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
・当社グループの役職員は、社内通報窓口を利用して直接監査役に通報ができる。当社グループ各社は、当該通報をしたことを理由として当該役職員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(b)リスク管理体制の整備の状況
包括的にリスク管理を行うため、「グループリスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス状況や各リスク分析にもとづく今後の対策を検討のうえ実施しております。また、社内通報制度の整備を行い、社内に相談窓口を2ルート設置しております。
(c)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定め、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度は法令に定める最低責任限度額としております。
(d)取締役の定数
当社の取締役は、8名以内とする旨を定款に定めております。
(e)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(f)取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(ⅰ)自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して経営諸施策を機動的に遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。
(ⅱ)中間配当
当社は、機動的な株主還元を実施するため、会社法第454条第5項の規定により、毎年5月31日を基準日として、取締役会の決議によって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。
(g)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。