訂正有価証券報告書-第114期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①(平成25年5月29日取締役会決議及び平成25年6月26日定時株主総会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、本株式交換の効力発生日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権の1個当たりの一部行使はできない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
④ 本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、上記5.により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
上記5.に準じて決定する。
②(平成25年6月26日定時株主総会決議及び平成25年10月18日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
当社取締役、当社監査役および当社従業員(当社執行役員を含む。)に割当てる新株予約権
当社普通株式 960万株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合(期末配当および中間配当を除く。)、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員(当社執行役員を含む。)の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
③第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成26年10月27日取締役会決議)
(注)1.新株予約権の内容
(1) 本社債に付する本新株予約権の数
本社債に付する本新株予約権の数は、各本社債につき1個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
(2) 転換価額
本新株予約権の目的として、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当該発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「目的株式数」という。)の算定に用いられる1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は、当初60円とする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(a) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(b) 目的株式数は、行使に係る新株予約権を付した本社債(以下「代用社債」という。)に係る払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。
(c) 本新株予約権の同一の新株予約権者が、同時に2個以上の本新株予約権を行使する場合の1株未満の端数の処理は、同時に行使される本新株予約権を通算してこれを行う。
(d) 本新株予約権の行使により1株未満の端数を生じた場合、当該端数を切り捨て、現金による精算は行わない。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(a) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、代用社債とする。
(b) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、代用社債の払込金額と同額とし、目的株式数1株当たりの出資価額は、出資価額を目的株式数で除した価額とする。
(c) 本新株予約権を行使したときは、出資価額又は転換価額にかかわらず、100円につき100円の割合をもって当社に対する代用社債の交付がなされ、かかる交付をもって本新株予約権の行使に際して出資される財産の出資がなされたものとみなす。この場合、当該行使により当社に交付された代用社債は、当該行使の効力発生と同時に消滅する。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
(a) 本社債権者は、2015年1月5日から償還日の前日(当該前日が銀行休業日にあたるときは、その直前銀行営業日)までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。
(b) 第25項に従い期限の利益を喪失した場合、上記(a)にかかわらず、期限の利益の喪失日以降、本新株予約権を行使することができない。
(c) 事由の如何を問わず、本社債権者は、償還日以降、本新株予約権の行使を請求することができない。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する額(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。)とし、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
2.本社債の譲渡
(1) 本社債は、当社所定の手続に従い、社債原簿および新株予約権原簿の記載を書き換えることにより譲渡することができる。
(2) 本社債は会社法第254条第2項および第3項の定めにより、本社債と本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。
(3)譲受人は、本社債を譲り受けた旨を当社に通知し、氏名および住所を社債原簿および新株予約権原簿に記載するための手続きをとらなければ、本要項に基づく社債権者としての権利を当社に対して主張できない。
3.組織再編時における新株予約権の交付
(1) 当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、かつ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、当該承継された本社債(以下「承継社債」という。)に付される承継新株予約権として、以下に掲げる内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、本新株予約権者が有する本新株予約権は消滅する。
(a) 交付する承継新株予約権の数
効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。
(b) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式
(c) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数
効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるであろう経済的価値と同等の経済価値を得られるように、承継社債の転換価額を定める。
(d) その他
上記のほか、承継新株予約権に関する内容は、本要項に定める内容と同一又はこれに準じたものとする。
(2) 本項において「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を承継し、かつ、本新株予約権に代えて、当該承継された本社債に付される新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に承継されるものをいう。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①(平成25年5月29日取締役会決議及び平成25年6月26日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 6,289,972 | 6,168,972 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,289,972 | 6,168,972 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり61 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年8月1日 至 平成33年1月26日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 (注)4 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)6 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 | 同左 |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
なお、本株式交換の効力発生日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の株主無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める範囲で付与株式数の調整を行う。なお、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
② 各本新株予約権の1個当たりの一部行使はできない。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできないものとする。
④ 本新株予約権の質入れその他一切の処分はできないものとする。
⑤ その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、会社法第273条の規定に従い当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、上記5.により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記2.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記3.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
上記5.に準じて決定する。
②(平成25年6月26日定時株主総会決議及び平成25年10月18日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 8,900,000 | 8,740,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,900,000 | 8,740,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり60 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月19日 至 平成35年10月18日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 (注)4 資本組入額 (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)5 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。
当社取締役、当社監査役および当社従業員(当社執行役員を含む。)に割当てる新株予約権
当社普通株式 960万株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、当該終値の価額とする。
なお、新株予約権割当日後に当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 | |||
| 分割・合併の比率 | ||||
また、新株予約権割当日後に当社が普通株式の時価を下回る価額で普通株式を新たに発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整する。調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後 行使価格 | = | 調整前 行使価格 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」に読み替えるものとする。
上記のほか、新株予約権割当日後に当社が合併、会社分割、資本減少を行う場合、当社の資産を株主に分配する場合(期末配当および中間配当を除く。)、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位、当社の監査役の地位又は当社の従業員(当社執行役員を含む。)の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
② その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」により定めるところによる。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
③第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成26年10月27日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(千円) | 1,500,000 | 1,200,000 |
| 新株予約権の数(個) | 20 | 16 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000,000 | 20,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり60 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年1月5日 至 平成32年5月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価額 (注)1 資本組入額 (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)2 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1.新株予約権の内容
(1) 本社債に付する本新株予約権の数
本社債に付する本新株予約権の数は、各本社債につき1個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
(2) 転換価額
本新株予約権の目的として、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当該発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「目的株式数」という。)の算定に用いられる1株当たりの価額(以下「転換価額」という。)は、当初60円とする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(a) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(b) 目的株式数は、行使に係る新株予約権を付した本社債(以下「代用社債」という。)に係る払込金額の総額を転換価額で除して得られる最大整数とする。
(c) 本新株予約権の同一の新株予約権者が、同時に2個以上の本新株予約権を行使する場合の1株未満の端数の処理は、同時に行使される本新株予約権を通算してこれを行う。
(d) 本新株予約権の行使により1株未満の端数を生じた場合、当該端数を切り捨て、現金による精算は行わない。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
(a) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は、代用社債とする。
(b) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「出資価額」という。)は、代用社債の払込金額と同額とし、目的株式数1株当たりの出資価額は、出資価額を目的株式数で除した価額とする。
(c) 本新株予約権を行使したときは、出資価額又は転換価額にかかわらず、100円につき100円の割合をもって当社に対する代用社債の交付がなされ、かかる交付をもって本新株予約権の行使に際して出資される財産の出資がなされたものとみなす。この場合、当該行使により当社に交付された代用社債は、当該行使の効力発生と同時に消滅する。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
(a) 本社債権者は、2015年1月5日から償還日の前日(当該前日が銀行休業日にあたるときは、その直前銀行営業日)までの間(以下「行使請求期間」という。)、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。
(b) 第25項に従い期限の利益を喪失した場合、上記(a)にかかわらず、期限の利益の喪失日以降、本新株予約権を行使することができない。
(c) 事由の如何を問わず、本社債権者は、償還日以降、本新株予約権の行使を請求することができない。
(6) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において、増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1に相当する額(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。)とし、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。
2.本社債の譲渡
(1) 本社債は、当社所定の手続に従い、社債原簿および新株予約権原簿の記載を書き換えることにより譲渡することができる。
(2) 本社債は会社法第254条第2項および第3項の定めにより、本社債と本新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。
(3)譲受人は、本社債を譲り受けた旨を当社に通知し、氏名および住所を社債原簿および新株予約権原簿に記載するための手続きをとらなければ、本要項に基づく社債権者としての権利を当社に対して主張できない。
3.組織再編時における新株予約権の交付
(1) 当社が組織再編行為を行う場合、組織再編行為の効力発生日において、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、かつ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、当該承継された本社債(以下「承継社債」という。)に付される承継新株予約権として、以下に掲げる内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、本新株予約権者が有する本新株予約権は消滅する。
(a) 交付する承継新株予約権の数
効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一とする。
(b) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式
(c) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数
効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに、効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるであろう経済的価値と同等の経済価値を得られるように、承継社債の転換価額を定める。
(d) その他
上記のほか、承継新株予約権に関する内容は、本要項に定める内容と同一又はこれに準じたものとする。
(2) 本項において「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割(承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を承継し、かつ、本新株予約権に代えて、当該承継された本社債に付される新たな新株予約権を交付する場合に限る。)、当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に承継されるものをいう。
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