有価証券報告書-第145期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(有償ストックオプション)

決議年月日	2024年12月19日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 5名
新株予約権の数 ※	9,000個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 900,000株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	112円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2027年1月7日 至 2034年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 112円 資本組入額 56円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行うとき、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換又は株式移転を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の割当日以降、権利行使期間の終了日に至るまでの間の特定の日において、東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値株価が170円を超過した場合には、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が新株予約権を行使する前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会決議により別途定める日に、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第2回新株予約権(無償ストックオプション)

決議年月日	2024年12月19日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 7名 子会社取締役 1名 子会社従業員 18名 子会社アルバイト 13名
新株予約権の数 ※	12,600個 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 1,260,000株 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 ※	117円 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2027年1月7日 至 2034年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格 117円 資本組入額 59円
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行うとき、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換又は株式移転を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
(3)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が新株予約権を行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が新株予約権を行使する前に、新株予約権の行使の条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合又は新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会決議により別途定める日に、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)5(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)4に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。