有価証券報告書-第121期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び主要株主の異動ならびにその他の関係会社の異動)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、豊田合成株式会社(以下、豊田合成)と資本業務提携を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。
これに伴い、当社の主要株主の異動ならびにその他の関係会社の異動が生じております。
Ⅰ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の目的
自動車産業は、CASEやMaaSと呼ばれる新領域での技術革新の進展等大きな環境変化の中にあります。自動車部品も環境変化への対応に加え、クリーンで安全な製品の提供を通じて豊かな社会づくりに貢献することが求められております。こうした状況に対応するため、当社及び豊田合成の両社は、相互の事業資産とノウハウを活用し、開発力及び製品競争力を強化させることにより、自動車の安全性能の向上に貢献してまいります。
2.業務提携の内容
当社と豊田合成は、セーフティシステム事業において、相互の事業資産とノウハウを活用して、技術開発や生産、購買等の分野で協業体制を構築し、シナジー効果により競争力向上を目指してまいります。
① 自動車安全部品のシステム及びコンポーネントの技術・開発領域における協業
② 両社の製造拠点の相互活用やモノづくりのノウハウの共有による生産体制及び品質管理体制の強化
③ 購買等の分野での協業体制の構築によるサプライチェーンの最適化 等
3.資本提携の内容等
豊田合成は、日本毛織株式会社(以下、日本毛織)が保有する当社の普通株式の一部である834,100株(自己株式控除後の発行済み普通株式の13.89%)をToSTNeT-1での立会外取引により2021年5月14日終値で取得いたしました。なお、当社株式の取得数、総株主の議決権の数に対する割合及び異動の詳細につきましては、「Ⅱ.主要株主の異動」にて記載いたします。
また、2021年6月25日開催の当社第121回定時株主総会において、豊田合成の従業員1名を当社社外取締役として選任し、同日開催の当社取締役会において、豊田合成の従業員1名を当社執行役員として選任いたしました。
4.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	豊田合成株式会社
(2)所在地	愛知県清須市春日長畑1番地
(3)代表者の役職・氏名	取締役社長 小山 享
(4)事業内容	①自動車部品の製造/販売(ウェザストリップ製品・機能部品・内外装部品・セーフティシステム製品) ②その他製品の製造/販売(オプトエレクトロニクス製品・特機製品) ③スポーツチームの運営及びスポーツ施設の管理
(5)資本金	28,046百万円
(6)設立年月日	1949年6月15日

5.日程

(1)取締役会決議日	2021年5月14日
(2)資本業務提携契約締結日	2021年5月14日
(3)株式譲渡実行日(受渡日)	2021年5月18日

6.今後の見通し
本資本業務提携が2022年3月期の業績に与える影響は現時点では未定です。今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
Ⅱ.主要株主の異動
1.異動年月日
2021年5月18日
2.異動が生じる経緯
「Ⅰ.資本業務提携の概要」にて記載した通り、日本毛織が保有する当社発行済株式の一部を豊田合成が取得いたしました。
3.異動する株主の概要
新たに主要株主となる株主の概要

名 称

豊田合成株式会社

その他所在地等の概要については、前記「Ⅰ.資本業務提携の概要 4.資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権の 数に対する割合※	大株主順位
異動前 (2021年3月31日現在)	-	-	-
異動後	8,341個 (834,100株)	14.00%	第2位

※議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 99,339株
2021年3月31日現在の発行済株式総数 6,056,939株
(注)「総株主の議決権の数に対する割合」は小数点以下第3位を四捨五入しております。
Ⅲ.その他の関係会社の異動
1.異動年月日
2021年5月18日
2.異動が生じる経緯
「Ⅰ.資本業務提携の概要」に記載する当社株式の譲渡の完了により、以下のとおりその他の関係会社の異動が生じております。
3.その他の関係会社からその他の関係会社でなくなる株主の概要

(1)名称	日本毛織株式会社
(2)所在地	大阪市中央区瓦町3丁目3番10号
(3)代表者の役職・氏名	取締役社長 富田一弥
(4)事業内容	毛糸・毛織物その他各種繊維製品製造加工販売、ショッピングセンター、スポーツ事業、賃貸事業
(5)資本金	6,465百万円
(6)設立年月日	1896年12月3日
(7)連結純資産	95,714百万円(2020年11月30日現在)
(8)連結総資産	147,172百万円(2020年11月30日現在)

4.異動前後における日本毛織の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合 計
異動前 (2021年3月31日現在)	主要株主である筆頭株主 及びその他の関係会社	17,035個 (28.59%)	-	17,035個 (28.59%)
異動後	主要株主である筆頭株主	8,694個 (14.59%)	-	8,694個 (14.59%)