有価証券報告書-第78期(2025/04/01-2026/03/31)

39.後発事象
(取得による企業結合)
当社は、2026年3月30日開催の取締役会において、米国の連結子会社であるWacoal International Corp.(以下「WIC社」)の子会社Wacoal Direct Corp.を通じて、米国の女性用インナーウェアの企画開発及びECを中心とした販売を手がけるGlamorise Foundations, Inc.(以下「Glamorise社」)の発行済株式の全てを取得する株式譲渡契約書を締結することを決議し、2026年3月31日付(米国時間)で株式譲渡契約を締結し、2026年4月1日に発行済み株式の全株式の取得を完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Glamorise Foundations, Inc.
事業の内容:女性用インナーウェアの企画開発、及び卸売、自社ECでの販売
② 取得日
2026年4月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った主な理由
当社グループは、海外事業において主要市場である米国、欧州を中心に、消費者への直接的な価値提供を強化するとともに、成長領域への投資を通じた競争力の向上に取り組んでおります。米国の連結子会社であるWIC社においては、「すべての女性を、卓越したフィット、品質、サポートによって支えるブランドになる」というビジョンのもと、体型・ライフスタイル・人生のステージを問わず、より多くの女性に価値を提供できるブランドへの進化を目指しております。米国市場においては、大きいサイズ(プラスサイズ)市場の拡大に加え、販売チャネルが百貨店中心からD2C及びオンラインへとシフトしており、プラスサイズ領域における商品開発力、強力なD2C及びEコマース運営能力の確立が不可欠です。
Glamorise社は、プラスサイズ領域に特化したブランドであり、WIC社とは異なるポジションを有します。また、売上の大部分を自社のオンラインチャネルで構成していることから、D2C比率も高く安定した収益基盤を有しております。Glamorise社が有するプラスサイズに関する商品開発の専門性、自社EC運営ノウハウ、並びに外部EC販売をはじめとするデジタルマーケティングの知見を活かし、プラスサイズ市場でのシェア拡大やEC事業の加速を実現することが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し、今回の取得に至りました。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする株式取得
(2)取得対価及びその内訳
現金 約33百万米ドル(約5,308百万円)
なお、上記に加えて、株式譲渡契約において条件付対価が付されており、Glamorise社の2029年3月期までの業績達成度(売上収益など)に応じて、現金を3年間にわたり交付します。条件付対価の総額は0百万米ドルを下限、11百万米ドルを上限として変動します。なお、条件付対価の公正価値算定に必要な評価手続きは、現時点では完了しておりません。
(3)取得関連費用の金額及び表示科目
当該企業結合に係る取得関連費用として、当連結会計年度に349百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
なお、本買収が実行された時期に起因し、連結財務諸表の承認日までに企業結合の当初の会計処理が完了していないため、取得日における取得資産及び引受負債の公正価値、のれんについては、現時点では確定しておりません。