有価証券報告書-第78期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業績向上を目指し、企業価値を拡大することにより、株主に対して利益を還元していくことと同時に社会的責任を果すことを使命とし、これらを実現するため経営の効率化、迅速化また透明性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。
a. 業務執行・経営の監視の仕組み
当社の取締役会は2021年5月28日現在、9名の取締役で構成されております。この9名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を6名選任しております。また、社外監査役2名を含む監査役3名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。
議 長:取締役 椎名幹芳
構成員:代表取締役社長 大江伸治、取締役 中山雅之、取締役 加藤郁郎、取締役 岡澤雄、取締役 髙橋久男、取締役 二橋千裕、取締役 安田育生、取締役 矢野麻子
会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役(社外取締役を除く)及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。
また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。
上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しております。
b. 取締役の任期
経営環境の変化に迅速に対応すると共に、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
c. 各種委員会等の概要
コーポレート・ガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役2名、その他独立社外取締役2名の計5名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。なお、取締役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職またはこれと同等の職務に1年以上従事した者で経営者として必要な能力、取締役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。監査役候補者の指名については、豊富な業務経験、適切な監督・監査に必要な独立性・能力、監査役としてふさわしい人格・見識を有することを条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、社外取締役・社外監査役としてふさわしい人格・見識を有し、独立性を確保し得ることを条件としております。
議 長:取締役 椎名幹芳
構成員:代表取締役社長 大江伸治、取締役 中山雅之、取締役 安田育生、取締役 矢野麻子
d. 社外取締役及び社外監査役
コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しております。
社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。
社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会において常勤監査役から情報収集をするとともに監査に関する意見集約等を行っております。また、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。
内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。
e. 監査役監査の状況
監査役会は監査役3名で構成され、うち社外監査役は2名であります。また、社外監査役のうち1名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。
議 長:常勤監査役 伊藤六一
構成員:監査役 三浦孝昭、監査役 飯村北
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。
監査役、会計監査人及び内部監査室のそれぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。
ロ. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役6名・社外監査役2名の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。当社の取締役は企業経営、経営再建、ブランディング、商品企画・生産・技術、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント、財務等の各分野における豊富な経験と専門的知識を有しております。また、6名全ての社外取締役は企業経営の経験と小売業に対する高い知見を有するとともに、M&A・経営再建、ブランディング・マーケティング、商品企画・生産・技術、EC・ウェブ全般、ロジスティクス、国際経験・海外ビジネス、ガバナンス・リスクマネジメント・法務、財務・税務・会計・金融・資本市場など多様な専門的スキルを有しております。当社は取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保するとともに、ジェンダーも含めた多様性を備えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、「三陽商会 企業理念」の中のCSR基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるITシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。
また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより経営会議直轄の「CSR推進委員会」を設置するとともに、「社内通報制度(三陽アラーム制度)」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内体制整備を行っておりました。
加えて第75期よりリスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員長」を任命し、コンプライアンスリスク対応機能を分離独立させる観点から、「CSR推進委員会」から分離独立して当委員長の下に「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。
さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。
また、損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がその種類に応じて対応しております。
また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。
これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。
また、リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。
ロ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者または所属員を役員として派遣し、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行っております。それによって子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を構築・維持しております。当事業年度においては、すべての子会社に当社所管部門の責任者または所属する従業員を役員として派遣しており、各子会社から重要事項等の報告を適宜受けております。
また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じて当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備しているとともに、定例的に開催される当社監査役会において子会社の監査内容が報告されております。
加えて当社では、子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室が子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するために十分な情報交換、聴取を行っているほか、法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合には社内通報制度(三陽アラーム制度)規程に則し適切に対応しております。
ハ. 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。
ニ. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
ホ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
a. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の企業理念、CSR基本方針、企業行動基準及び経営ビジョンに基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、2008年3月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「買収防衛策」という)を導入いたしました。
しかしながら、買収防衛策の導入時以降、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境が大きく変化している中で、買収防衛策が及ぼしうる影響等を慎重に検討した結果、2017年3月30日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。
なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組を進めるとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。