臨時報告書
- 【提出】
- 2018/04/02 15:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年4月2日開催の取締役会において、平成30年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成30年10月1日を目処に会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月下旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
マルコ株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社を取り巻く環境は、企業収益の改善、設備投資の持ち直しが持続する中、雇用環境の継続的な改善により、個人消費も緩やかな回復が見られるなど、総じて回復基調の中で推移しております。一方、賃金の伸び悩みや社会保険料の負担増加など将来への不安を背景とした節約志向が依然として続いており、消費者ニーズの変化への対応がこれまで以上に求められております。
当社グループにおきましては、『Maruko Reborn Project』を掲げ、徹底したコストの見直しによる“収益力の強化”、テレビやWebなどメディアを活用した新規顧客へのアプローチなどによる“集客力の向上”、新たな製商品・サービスの拡充及び新たな販売方法の提供等による“購入機会の拡大”、店舗及び人員の拡充による“販売力の強化”など、成長基盤の構築を着実に推進しております。
このような環境下において、既存のお客様の満足度を高めるとともに、新たなお客様の獲得を目指すべく、“美”に関連するより多くの商品、サービスを提供し続けられる体制の構築を目的に持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、創業以来、すべての女性が心身ともに美しく輝いていただけるためのサポートを行うことが我々の使命と考え、お客様それぞれのライフステージに寄り添った商品・サービスを総合的に提供できる『美の総合総社』になることを目標に掲げ、役職員一丸となって取り組んでおります。
この度の持株会社体制への移行は、『美の総合総社』に向けての一歩であり、新規商品・サービスの開発及び既に商品・サービスを提供されている企業とのアライアンスやM&Aをより積極的に推進し、その実効性を高めることを目的としております。
また、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで経営責任の明確化・意思決定の迅速化を図るとともに、経営感覚を持ち合せた将来の幹部候補となる人材を育成可能なグループ運営体制を構築することができるものと考えております。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(分割準備会社)に承継させる予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③吸収分割の日程
④その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | マルコ分割準備株式会社(平成30年4月24日設立予定) |
| 本店の所在地 | 大阪市北区大淀中一丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩本 眞二 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 婦人下着及びその関連事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年4月下旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
マルコ株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役及び監査役を派遣する予定です。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社を取り巻く環境は、企業収益の改善、設備投資の持ち直しが持続する中、雇用環境の継続的な改善により、個人消費も緩やかな回復が見られるなど、総じて回復基調の中で推移しております。一方、賃金の伸び悩みや社会保険料の負担増加など将来への不安を背景とした節約志向が依然として続いており、消費者ニーズの変化への対応がこれまで以上に求められております。
当社グループにおきましては、『Maruko Reborn Project』を掲げ、徹底したコストの見直しによる“収益力の強化”、テレビやWebなどメディアを活用した新規顧客へのアプローチなどによる“集客力の向上”、新たな製商品・サービスの拡充及び新たな販売方法の提供等による“購入機会の拡大”、店舗及び人員の拡充による“販売力の強化”など、成長基盤の構築を着実に推進しております。
このような環境下において、既存のお客様の満足度を高めるとともに、新たなお客様の獲得を目指すべく、“美”に関連するより多くの商品、サービスを提供し続けられる体制の構築を目的に持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
当社は、創業以来、すべての女性が心身ともに美しく輝いていただけるためのサポートを行うことが我々の使命と考え、お客様それぞれのライフステージに寄り添った商品・サービスを総合的に提供できる『美の総合総社』になることを目標に掲げ、役職員一丸となって取り組んでおります。
この度の持株会社体制への移行は、『美の総合総社』に向けての一歩であり、新規商品・サービスの開発及び既に商品・サービスを提供されている企業とのアライアンスやM&Aをより積極的に推進し、その実効性を高めることを目的としております。
また、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで経営責任の明確化・意思決定の迅速化を図るとともに、経営感覚を持ち合せた将来の幹部候補となる人材を育成可能なグループ運営体制を構築することができるものと考えております。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦略策定、経営資源の最適配分、子会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
(3)吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(分割準備会社)に承継させる予定です。
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
未定です。
③吸収分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会 | 平成30年4月2日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成30年4月24日(予定) |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成30年5月中旬(予定) |
| 吸収分割契約締結 | 平成30年5月中旬(予定) |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 平成30年6月下旬(予定) |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成30年10月1日(予定) |
④その他の吸収分割契約の内容
未定です。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | マルコ分割準備株式会社 (平成30年10月1日付で「マルコ株式会社」に商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 大阪市北区大淀中一丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 岩本 眞二(予定) |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 婦人下着及びその関連事業 |
以 上