有価証券報告書-第90期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、「株主重視」の基本方針を全うし続けるため、収益力の向上と財務内容の健全化を図り、長期にわたって企業価値を高めていくことであります。それを具体化するために経営の透明化、意思決定の迅速化、公正な経営システムの維持に取り組んでおります。
また、株主・投資家の皆様に対する情報開示については、積極的なIR活動を通じて、ホームページ等における迅速かつ充実した情報提供に取り組んでおり、情報の公正化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び採用理由
a 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議などを設置しております。主な機関の概要は次のとおりであります。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名・監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計8名で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について統合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。
また、監査等委員の職務を補助するために監査等委員会室を設置しております。
(c) 内部監査体制
内部監査体制は「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」の基準に則って作成した監査計画書に基づき、部門別に定期的監査を実施し、会計、業務及び内部統制の実施状況の監査を行い、その結果は「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善勧告を行っております。
業務執行・監視・内部統制システムの仕組み

b 当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督しております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを重視しており、常に適法性及び効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努めております。万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を任命し、経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスクの管理のためのすべての体制構築及び維持を行い、迅速で正確な対応に努めることとしております。今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、影響度・緊急性・重要度を測定の上で対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化に努めてまいります。
b リスク管理体制の整備の状況
(a) 当社は、経営リスクへの適切な対応を行うとともに、万一経営リスクが発生した場合の影響を極小化することに努めるため、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を決定し、同責任者は経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスク管理のためのすべての体制構築及び維持を行ってまいります。
(b) 危機管理体制の基礎として、「危機管理規程」を定め、不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えてまいります。
(c) 今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い「リスク識別表」を作成・管理し、影響度・緊急性・重要度を測定の上で、対応策の協議を行い、一層の経営リスク管理体制の強化に努めてまいります。
c 当社並びにその親会社及び子会社からなる業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規定及び関係会社管理細則に従い、グループ全体としての業務の適正を確保するための体制を整備しております。
④ 責任限定契約内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、9名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
a 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役が職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。