四半期報告書-第63期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
(2)【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株です。
2.行使期間の始期は、(注)3.(1)で定める行使条件が成就した日から2ヶ月間が経過する日とし、終期は平成29年9月30日又は当該成就日から3ヶ月間が経過する日の何れか早い日です。
3.(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出されます。以下同様とします。)、又は、株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に基づき、株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同様とします。)の買付け等(同項に定義されます。以下同様とします。)を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味します。以下同様とします。)が20%以上となる者(以下「特定大量保有者」といいます。)が現れたことを当社取締役会が認識し、公表した日から10日間が経過したとき、又は公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別
関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者(以下「特定大量買付者」といいます。特定大量保有者と併せて、以下「特定株式保有者」といいます。)が公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、新株予約権を行使することができます。
但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取締役会の決議をもって、予め公表することにより上記「20%」の割合を引き上げることができます。
また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特別関係者に該当しないものとします。
① 当社
② 当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義されます。)
③ 当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。)
④ 当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が認めた者で、かつ特定株式保有者となった後10日以内にその保有する株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される意味を有します。以下同様とします。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者
⑤ 自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保有者となった者(但し当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式保有者に該当する場合を除きます。)
⑥ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス
⑦ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(当該新株予約権の信託の受託者としての地位を意味します。)
⑧ その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大化されると当社取締役会が決議する者
なお、(注)3.(1)及び(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される意味を有し(同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、特別関係者とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される意味を有するものとします。
(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(3)(注)3.(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者(以下、「非適格者」といいます。)は新株予約権を行使できないものとします。
① 特定大量保有者
② 特定大量保有者の共同保有者
③ 特定大量買付者
④ 特定大量買付者の特別関係者
⑤ 上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者
⑥ 上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義される意味を有します。)をいいます。)
⑦ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス
⑧ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(但し、当該信託の受託者としての地位に基づいて保有する新株予約権に限ります。)
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」といいます。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとします。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、以下に準じて決定するものとします。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は1株とします。ただし、対象株式数は以下の①および②に従い調整されます。
① 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、対象株式数を次の算式により調整し、1株未満の端数は切り捨てるものとします。
② ①に定めるほか、合併、会社分割等により対象株式数の調整を必要とする場合には、合併、会社分割等の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとします。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株につき1円とします。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記(注)2.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の何れか遅い日から、上記(注)2.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定するものとします。
(6) 再編対象会社が再編対象会社新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下に準じて決定するものとします。
① 当社は、上記(注)3.(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた新株予約権を取得することができるものとします。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権1個当たり当社普通株式1株を交付するものとします。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記(注)4.(2)①に定める対象株式数の調整の規定を準用するものとします。
② 上記①に基づき当社により取得されなかった新株予約権のうち、非適格者以外の者へ譲渡された新株予約権については、当社は、取締役会決議により定めた日において、当該新株予約権を取得することができるものとします。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権1個当たり当社普通株式1株を交付するものとします。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記(注)4.(2)①に定める対象株式数の調整の規定を準用するものとします。
③ 上記①および②に拘わらず、当社は、上記(注)3.(1)に定める行使条件が成就するまでの間において、次の事由に該当する場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ア.取締役会が当社の企業価値を最大化するために必要であると認めた場合
イ.株主提案により選任される取締役の数が在任取締役の過半数となった場合
ウ.上記ア.及びイ.のほか、取締役会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断した場合
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定するものとします。
① 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本準備金の額は、①に記載した資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とするものとします。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
3. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位になければなりません。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人1名に限り、新株予約権を相続し行使することができるものとします。
③ 新株予約権の質入れは認めないものとします。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
4. 組織再編成行為時の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」といいます。)を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、総称して「存続会社等」といいます。)の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下「合併契約等」といいます。)において定めた場合に限るものとします。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。
(a) 交付される存続会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」といいます。)の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。
(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数(以下「承継目的株式数」といいます。)は、次の算式により算出されます。
ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。
かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第2項第2号の日以降、適用されるものとします。
存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。
(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの払込価額(以下「承継行使価額」といいます。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げます。
(d) 承継新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日(平成28年7月30日)と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日(平成35年6月30日)までとします。
(e) 承継新株予約権の行使条件
① 承継新株予約権の質入れは認めないものとします。
② 各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。
③ その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。
(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額(1円未満の端数は切り上げます。)とします。
② 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(g) 承継新株予約権の取得条項
① 存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
② 承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(h) 承継新株予約権の譲渡制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要するものとします。
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 平成26年6月26日 |
| 新株予約権の数 | 110,000,000個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 1株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 110,000,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 1円 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)2 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1円 資本組入額 1円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株です。
2.行使期間の始期は、(注)3.(1)で定める行使条件が成就した日から2ヶ月間が経過する日とし、終期は平成29年9月30日又は当該成就日から3ヶ月間が経過する日の何れか早い日です。
3.(1) 新株予約権者は、当社の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義される意味を有し、共同保有者の株券等保有割合を含めて算出されます。以下同様とします。)、又は、株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に基づき、株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同様とします。)の買付け等(同項に定義されます。以下同様とします。)を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合を合計したものを意味します。以下同様とします。)が20%以上となる者(以下「特定大量保有者」といいます。)が現れたことを当社取締役会が認識し、公表した日から10日間が経過したとき、又は公開買付けによって当社が発行者である株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別
関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者(以下「特定大量買付者」といいます。特定大量保有者と併せて、以下「特定株式保有者」といいます。)が公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、新株予約権を行使することができます。
但し、当社は、企業価値の最大化の観点から必要があると認める場合には、取締役会の決議をもって、予め公表することにより上記「20%」の割合を引き上げることができます。
また、以下の各号に定める者は、特定株式保有者、並びに、共同保有者及び特別関係者に該当しないものとします。
① 当社
② 当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義されます。)
③ 当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。)
④ 当社を支配する意図がないのに特定株式保有者となった者と当社取締役会が認めた者で、かつ特定株式保有者となった後10日以内にその保有する株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義される意味を有します。以下同様とします。)を処分等することにより特定株式保有者ではなくなった者
⑤ 自己株式の取得等当社側の事情により、その意思によることなく特定株式保有者となった者(但し当社の株券等をその後新たに取得してなお特定株式保有者に該当する場合を除きます。)
⑥ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス
⑦ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(当該新株予約権の信託の受託者としての地位を意味します。)
⑧ その者が当社の株券等を取得し、保有することにより当社の企業価値が最大化されると当社取締役会が決議する者
なお、(注)3.(1)及び(3)において、共同保有者とは、金融商品取引法第27条の23第5項に定義される意味を有し(同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、特別関係者とは、金融商品取引法第27条の2第7項に定義される意味を有するものとします。
(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
(3)(注)3.(1)及び(2)に拘わらず、以下の各号に定める者(以下、「非適格者」といいます。)は新株予約権を行使できないものとします。
① 特定大量保有者
② 特定大量保有者の共同保有者
③ 特定大量買付者
④ 特定大量買付者の特別関係者
⑤ 上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け又は承継した者
⑥ 上記①から⑤までに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者(なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義される意味を有します。)をいいます。)
⑦ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングス
⑧ 一般社団法人ウッドワンセキュリティーズホールディングスが新株予約権を信託譲渡した場合の当該信託を受託する信託銀行及び信託会社(但し、当該信託の受託者としての地位に基づいて保有する新株予約権に限ります。)
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権(以下「再編対象会社新株予約権」といいます。)を以下の決定方針に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は再編対象会社新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、以下の決定方針に沿って再編対象会社新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を、それぞれ交付するものとします。
(2) 再編対象会社新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数
再編対象会社の普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、以下に準じて決定するものとします。
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は1株とします。ただし、対象株式数は以下の①および②に従い調整されます。
① 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、対象株式数を次の算式により調整し、1株未満の端数は切り捨てるものとします。
| 調整後対象株式数 | = | 調整前対象株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
② ①に定めるほか、合併、会社分割等により対象株式数の調整を必要とする場合には、合併、会社分割等の条件等を勘案の上、対象株式数につき合理的な調整を行うものとします。
(3) 再編対象会社新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株につき1円とします。
(4) 再編対象会社新株予約権を行使することができる期間
上記(注)2.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の何れか遅い日から、上記(注)2.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(5) 再編対象会社新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定するものとします。
(6) 再編対象会社が再編対象会社新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
以下に準じて決定するものとします。
① 当社は、上記(注)3.(1)に定める行使条件が成就した場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた新株予約権を取得することができるものとします。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権1個当たり当社普通株式1株を交付するものとします。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記(注)4.(2)①に定める対象株式数の調整の規定を準用するものとします。
② 上記①に基づき当社により取得されなかった新株予約権のうち、非適格者以外の者へ譲渡された新株予約権については、当社は、取締役会決議により定めた日において、当該新株予約権を取得することができるものとします。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換えに、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権1個当たり当社普通株式1株を交付するものとします。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株式分割又は株式併合を行うときは、上記(注)4.(2)①に定める対象株式数の調整の規定を準用するものとします。
③ 上記①および②に拘わらず、当社は、上記(注)3.(1)に定める行使条件が成就するまでの間において、次の事由に該当する場合には、取締役会決議により定めた日において、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ア.取締役会が当社の企業価値を最大化するために必要であると認めた場合
イ.株主提案により選任される取締役の数が在任取締役の過半数となった場合
ウ.上記ア.及びイ.のほか、取締役会が新株予約権の全部を無償で取得することが適切であると判断した場合
(7) 譲渡による再編対象会社新株予約権の取得の制限
譲渡による再編対象会社新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) 再編対象会社新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定するものとします。
① 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本準備金の額は、①に記載した資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とするものとします。
| 決議年月日 | 平成26年7月14日 |
| 新株予約権の数 | 400個(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 1,000株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 400,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり 317円(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月30日 至 平成35年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 421円 資本組入額 211円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要します。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株です。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
3. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役、執行役員又は従業員の地位になければなりません。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他これに準ずる正当な理由により、当社取締役会が承認した場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人1名に限り、新株予約権を相続し行使することができるものとします。
③ 新株予約権の質入れは認めないものとします。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
4. 組織再編成行為時の取扱い
① 当社は、当社を消滅会社とする合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」といいます。)を行う場合において、合併等の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社もしくは合併により設立する株式会社、吸収分割承継株式会社、新設分割設立株式会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、総称して「存続会社等」といいます。)の新株予約権を次号の条件に従い交付することができます。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、存続会社等は新株予約権を新たに交付するものとします。ただし、次号の条件に従い、存続会社等の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約もしくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以下「合併契約等」といいます。)において定めた場合に限るものとします。
② 前号の場合における新株予約権の交付の条件は以下のとおりとします。
(a) 交付される存続会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」といいます。)の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数の承継新株予約権を交付します。
(b) 承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数
交付時の承継新株予約権の目的である存続会社等の普通株式の数(以下「承継目的株式数」といいます。)は、次の算式により算出されます。
| 承継目的株式数 | = | 合併等の効力発生直前における目的株式数 | × | 合併契約等に定める当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当ての比率(以下「割当比率」といいます。) |
ただし、存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継目的株式数を調整します。
| 調整後承継目的株式数 | = | 調整前承継目的株式数 | × | 株式分割又は株式併合の割合 |
かかる調整は、株式分割の場合は、株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合の場合は、会社法第180条第2項第2号の日以降、適用されるものとします。
存続会社等による合併、会社分割、株式の無償割当て等承継目的株式数の調整を必要とする場合には、存続会社等の取締役会は、合併、会社分割、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、承継目的株式数につき合理的な調整を行うことができます。
(c) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭に限ります。)の価額は、当該時点における承継目的株式数1株当たりの払込価額(以下「承継行使価額」といいます。)に承継目的株式数を乗じた金額とし、承継行使価額は、次の算式により算出され、その結果生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 承継行使価額 | = | 行使価額 | × | 1 |
| 割当比率 |
ただし、承継新株予約権の発行後に存続会社等が株式分割又は株式併合を行う場合には、存続会社等は次の算式により承継行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げます。
| 調整後承継行使価額 | = | 調整前承継行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の割合 |
(d) 承継新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日(平成28年7月30日)と合併等の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日(平成35年6月30日)までとします。
(e) 承継新株予約権の行使条件
① 承継新株予約権の質入れは認めないものとします。
② 各承継新株予約権の一部行使はできないものとします。
③ その他承継新株予約権の行使条件は、合併契約等に定めるところによります。
(f) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の額(1円未満の端数は切り上げます。)とします。
② 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①に定める資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(g) 承継新株予約権の取得条項
① 存続会社等が消滅会社となる合併契約または存続会社等が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が存続会社等の株主総会又は取締役会で承認された場合には、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
② 承継新株予約権が行使される前に、上記(e)に定める承継新株予約権の行使の条件を充足しないことが確定したときは、存続会社等は、存続会社等の取締役会において別途決定する日において、承継新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(h) 承継新株予約権の譲渡制限
譲渡による承継新株予約権の取得については、存続会社等の取締役会の承認を要するものとします。
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