有価証券報告書-第74期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の「経営基本理念」を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、経営の透明性、健全性、遵法性を確保することが経営上の重要課題の一つと位置づけております。
<経営基本理念>・社会の進歩向上に寄与する製品を供給する
・相互信頼に基づく安定した取引を確立する
・社員とその家族の生活の安定向上をはかる
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しており、企業統治体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、補完機関として指名報酬委員会・内部統制委員会・コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会及び経営会議などを設置しております。
取締役会は、取締役3名、社外取締役4名(内 監査等委員である取締役3名)で構成されております。月1回開催される取締役会においては、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項を審議・決裁するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行っております。
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。月1回開催される監査等委員会においては、内部監査部門である監査室及び会計監査人と連携し、取締役の職務執行状況を監督するとともに、内部統制システムを利用して、その他経営に関わる全般の職務執行状況について監査を行っております。
指名報酬委員会は、過半数を社外取締役とする3名(内 監査等委員である取締役2名)の委員で構成しております。必要に応じて開催される指名報酬委員会においては、取締役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図るため、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任、代表取締役等の選定・解職、取締役の報酬に関する事項等について審議・答申を行っております。
内部統制委員会は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。年数回開催される内部統制委員会においては、金融商品取引法に基づいた内部統制システムを構築・運営するため、当社におけるリスク管理・情報管理や業務の効率性について審議し、年2回取締役会へ報告を行っております。
コンプライアンス委員会は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。年2回開催されるコンプライアンス委員会においては、企業倫理と法令等を遵守する体制を確立するため、コンプライアンス情報の共有や当社として対応すべき事項について審議し、取締役会へ報告を行っております。
サステナビリティ委員会は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。年2回開催されるサステナビリティ委員会においては、サステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行います。当社が優先して取り組む重要課題の特定、サステナビリティビジョンの策定、サステナビリティ基本方針に基づく各施策の検討など行い、重要な事項については経営会議や取締役会へ報告を行っております。
経営会議は、取締役3名、執行役員3名で構成されております。月2回以上開催される経営会議においては、迅速な経営の意思決定を行うため、取締役会付議事項について事前審議するほか、重要な案件について審議・決裁を行っております。
各機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会	内部統制委員会	コンプライアンス委員会	サステナビリティ委員会	経営会議
代表取締役社長	高橋 英明	◎		○	◎	◎	◎	◎
取締役	寺田 恭久	○			○	○	○	○
取締役	廣田 昌俊	○			○	○	○	○
社外取締役	永田 武	○
社外取締役	田中 一生	○	◎	◎
社外取締役	太田 励	○	○	○
社外取締役	澤 由美	○	○
執行役員	池本 輝男				○	○	○	○
執行役員	池田 茂				○	○	○	○
執行役員	日下部 大典				○	○	○	○

ロ. 企業統治の体制図
当社の企業統治の体制並びに内部統制システムは以下のとおりです。

ハ. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、重要事項について必要に応じ、経営会議で協議した上で取締役会に諮っており、十分な検討・審議を行う仕組みを採用しております。また、監査等委員である取締役3名全員(内、独立役員3名)と監査等委員でない取締役のうち1名が社外取締役であり、経営に対する監視機能の面で十分な体制が整っていることから、当該体制を採用いたします。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制につきましては、社内業務全般に対する諸規定が整備されており、明文化されたルールのもとで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しており、監査室による内部監査も実施されております。諸規定については必要の都度見直しを図っております。
当社のリスク管理体制につきましては、業務上発生し得るリスクについて「職務権限規程」に基づき担当部署を定め、社内規定や実施細則・実施要領を制定すること等により対応しております。また、全社的なリスクについては、経営会議において審議・検討を実施し、リスクのコントロール及び対応を実施しております。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。
当社は当社の取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害や、当社が各取締役に対して責任を追及する場合には防御費用も補償されないなど、一定の免責事由があります。
また当社は、保険会社との間で、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。
なお、補填する額について限度額を設けることや、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、当該役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
高橋 英明	12回	12回
寺田 恭久	12回	12回
廣田 昌俊	12回	12回
永田 武	12回	12回
熊谷 克彦	2回	2回
田中 一生	10回	10回
太田 励	12回	12回
澤 由美	12回	12回

(注) 1 社外取締役熊谷克彦氏は、2023年6月28日開催の第73回定時株主総会にて退任されたため、取締役会の出席は2回になります。
2 社外取締役田中一生氏は、2023年6月28日開催の第73期定時株主総会にて選任されたため、取締役会の出席は10回になります。
取締役会における具体的な検討内容として、経営全般に関する事項、株主総会・株式に関する事項、決算に関する事項、取締役・取締役会に関する事項、人事・組織に関する事項、資産・資金に関する事項等、法令及び定款で定められた事項や経営上の重要事項の審議・決裁するとともに、その他の重要事項や業務執行状況について報告を行っております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 取締役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することを定款に定めております。
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、当社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができ、その賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
ロ. 剰余金の配当等の決定機関
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めております。
⑥ 取締役の定数
監査等委員である取締役以外の取締役は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役と監査等委員である取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。