有価証券報告書-第101期(2024/04/01-2025/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 役員の報酬等の概要
当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。
具体的な取締役の報酬体系及び決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。
報酬の総額は株主総会決議の限度額内とし、基本報酬及び賞与の総額については、2021年6月29日開催の第97回定時株主総会の決議により年額8億円以内、株式報酬については、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会の決議により基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で1事業年度当たり57万ポイント(通常1ポイント=当社株式1株)を上限としています。なお、株式報酬制度の導入により、ストック・オプションの新規付与を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。
取締役の個人別の報酬額の水準は原則として各取締役の役位に応じて規定され、社会水準の動向及び当社を取り巻く長期的な事業環境の変化等を考慮して決定されます。
監査役の報酬の総額は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定することとしており、2006年6月29日開催の第82回定時株主総会の決議により報酬等の総額を年額97百万円以内としています。
(b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況
当社の取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する決定権限は報酬委員会の答申を受けた取締役会が有しています。
報酬委員会は、会長及び社長並びに社外取締役全員によって構成され、取締役及び執行役員の報酬体系並びに水準、取締役及び執行役員の業績連動報酬並びに執行役員の業績評価、取締役会の実効性の分析・評価、顧問の報酬体系及び水準について審議し、取締役会に答申する役割を担っています。報酬委員会は、当事業年度においては4回開催し、取締役の報酬体系及び水準、考課等について審議し、取締役会への答申を行い、取締役会では、報酬委員会からの答申に基づき、報酬に関する事項を決定しました。当事業年度中に支給された取締役の個人別の報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。
なお、報酬委員会の構成は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員・報酬委員及び各委員長選任の件」が付議される予定です。当該決議事項が承認可決された場合の指名委員会及び報酬委員会の委員は社外取締役全員によって構成される予定です。
(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成されています。基準となる役位毎の支給割合は以下のとおりです。

役位	固定報酬	業績連動報酬			計
		賞与	株式報酬	計
取締役(社外取締役除く)	50%	25%	25%	50%	100%
社外取締役	100%	―	―	―	100%

・固定報酬である基本報酬は、規定の報酬総額に基本報酬分の比率を乗じて算定される固定額とし、毎月、現金で支給されます。
・業績連動報酬である賞与及び株式報酬の支給額によって、実際の支給割合は変動します。
(d) 業績連動報酬の算定方法
(賞与の算定方法)
賞与は、短期的な業績に応じた報酬であることから各取締役(社外取締役を除く)の賞与支給基準額の70%については連結営業利益を評価指標とするほか、30%については担当分野の業績を基礎とする考課を組み合わせており、ESG評価項目の達成状況も含めて総合的に勘案し、0～150%の範囲内で変動します。
なお、2022年度から2024年度を対象とする中期経営計画では、経営数値目標として2024年度の連結営業利益を150,000百万円以上としていますが、当事業年度の実績は連結営業利益67,686百万円となりました。
(株式報酬の算定方法)
株式報酬は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的としています。また、中長期的な目標として、当社が質を伴った企業規模の拡大を目指していることから、株式報酬の業績連動支給率は連結売上高及び連結経常利益と連動し、0～150%の範囲内で変動します。
なお、当事業年度においては前連結会計年度の連結売上高1,696,268百万円及び連結経常利益85,987百万円の評価指標に対し、実績は、当連結会計年度の連結売上高1,849,264百万円及び連結経常利益68,568百万円となりました。
株式報酬の算定方法は、事業年度中の暦月毎に各暦月の1日における各取締役(社外取締役を除く)の役位に応じて「表1 役位別基礎ポイント」に定める役位別基礎ポイントを合計した数に「表2 業績連動支給率」に定める業績連動支給率を乗じた数(小数点以下切り捨て)をもって事業年度の付与ポイント数とし、事業年度末時点において取締役の地位にあった者に対して当社の定時株主総会の日にポイントを付与します。
交付する当社株式数は、付与したポイント数に1(ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とします。)を乗じた数とします。
なお、本制度の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
表1 役位別基礎ポイント

役位	役位別基礎ポイント
取締役 会長	3,795
取締役 社長執行役員	3,795
取締役 副社長執行役員	2,799
取締役 専務執行役員	2,230
取締役 常務執行役員	1,898

表2 業績連動支給率

前年比連結売上高比率 (注1)	業績連動支給率
	前年比連結経常利益増加額が プラスの場合(注2)	前年比連結経常利益増加額が 0(ゼロ)以下の場合(注2)
150%以上	150%	90%
120%以上150%未満	120%
110%以上120%未満	110%
105%以上110%未満	105%
100%以上105%未満	100%
95%以上100%未満	95%	85%
90%以上 95%未満	90%	80%
80%以上 90%未満	80%	70%
70%以上 80%未満	50%	40%
70%未満	0%	0%

(注1) 前年比連結売上高比率は、前連結会計年度の売上高に対する当連結会計年度の売上高の割合です。
(注2) 前年比連結経常利益増加額は、当連結会計年度の経常利益から前連結会計年度の経常利益を控除した額です。
3 定時株主総会日から当定時株主総会日が属する事業年度の末日までに退任した(取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合を含む)場合、退任日の属する事業年度の初日から退任日までの期間(1ヶ月未満切り上げ)をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、取締役が任期満了により定時株主総会日に退任する場合、役位別基礎ポイントは前事業年度の末日時点の役位に基づき算定します。
4 事業年度の初日から定時株主総会の前日までに退任する場合、退任日の直前に終了した事業年度の初日から退任日までの期間(1ヶ月未満切り上げ)をポイント付与期間とし、退任日にポイントを付与します。なお、業績連動支給率は前事業年度の業績連動支給率に基づき算定します。
留意事項
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。
・法人税法第34条第1項第3号イに定める「売上高の状況を示す指標」は連結会計年度の「売上高」、同イに定める「利益の状況を示す指標」は連結会計年度の「経常利益」とします。
・各取締役(社外取締役を除く)に付与するポイントの総数の上限は、1事業年度当たり57万ポイントとし、上限に抵触する場合は以下の方法で調整します。
調整後の各対象者の付与ポイント数=調整前の各対象者の付与ポイント数×570,000
÷調整前の全対象者に対する付与ポイント合計(小数点以下切り捨て)
(e)報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件」及び「監査役の報酬限度額改定の件」を提案しており、株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりです。
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件)
改定後の本制度に係る報酬等の額及び内容等は以下のとおりです。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(2016年の本制度導入時に設定済み。以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。

①	本制度の対象者	当社取締役(社外取締役を除く。)
②	対象期間	2026年3月末日で終了する事業年度から 2028年3月末日で終了する事業年度まで
③	②の対象期間3事業年度において、①の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金7.5億円
④	当社株式の取得方法	当社の自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法
⑤	①の対象者に付与されるポイント総数の上限	1事業年度あたり58万ポイント
⑥	ポイント付与基準	役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
⑦	①の対象者に対する当社株式の交付時期	各ポイント付与日(原則として、各評価対象期間(2026年3月末日で終了する事業年度以降の各事業年度)終了直後の6月)以降、所定の期間内(原則として、ポイント付与日と同事業年度内)
⑧	(6)に定める譲渡制限契約における譲渡制限期間	原則として、当社株式の交付を受けた日から退任する日まで

(2)当社が拠出する金銭の上限
当社は、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会決議に基づき、本信託に係る信託期間を延長してきましたが、対象期間中に、本信託に対し、本議案による改定後の本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、合計金7.5億円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として追加拠出(追加信託)します。本信託は、本信託内の金銭(当社が追加信託した金銭のほか、本信託に残存している金銭を含む。)を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、追加取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該再延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金2.5億円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記(3)のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間の延長によりポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、本議案による改定前の本制度に基づき既にポイントを付与されているものの未だ株式を交付されていない取締役がある場合には、当該取締役に対して当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(3)取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
①取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日(原則として、各評価対象期間終了直後の6月)において、役位等に応じて定める数に業績連動指標の実績値に応じて変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与するものとします。なお、かかる業績連動指標及び業績連動係数のレンジは当社の取締役会において決定するものとしますが、当初の評価対象期間における業績連動指標は、財務指標と非財務指標それぞれを中期経営計画に連動させて設定し、業績連動係数のレンジは0%から150%までとします。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり58万ポイントを上限とします。
②付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
1ポイントは当社株式1株とします。ただし、取締役が解任された場合等には、それまでに付与されたポイントの全部又は一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、当社株式について、株式分割・株式併合等、1ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
③取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、各評価対象期間に対する報酬としてのポイントの付与を受ける都度、下記(6)の譲渡制限契約を当社と締結すること、その他所定の受益者確定手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭(当該換金額)を交付することがあります。
(4)議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、行使しないものとします。
(5)配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(6)取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
本議案を原案どおりご承認いただいた場合には、2026年3月末日で終了する事業年度以降に対する報酬として上記(3)①により付与されたポイント見合いとして交付される当社株式については、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」という。)を締結するものとします。
ただし、株式交付時点において取締役が既に退任している場合には、本譲渡制限契約を締結せずに、譲渡制限が付されていない当社株式を交付します。また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
①譲渡制限期間
取締役は、本制度により交付を受けた株式(以下「本交付株式」という。)につき、その交付を受けた日(複数回交付を受けた場合には各交付を受けた日)から退任する日までの間(以下「本譲渡制限期間」という。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「本譲渡制限」という。)。取締役は本譲渡制限期間中、取締役が既に保有している株式と分別して管理することを目的に、当社が指定する証券会社の口座にて本交付株式の管理を行うものとする。
②本交付株式の無償取得
1.取締役が上記①に違反して本交付株式の全部又は一部を譲渡、担保提供その他の方法で処分しようとしたときは、当社は、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。
2.取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役が当該各号に該当した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。
ⅰ)取締役が所定の刑事罰に処せられた場合
ⅱ)取締役について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
ⅲ)取締役が任期満了、定年又は死亡その他正当な理由以外の理由により退任した場合
3.取締役が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役に対して本交付株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得する。
ⅰ)取締役において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。)
ⅱ)取締役において、法令、当社グループの内部規程又は本譲渡制限契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他本交付株式を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
ⅲ)取締役において、その行為が当社グループの名誉を毀損し、あるいは当社グループに著しい損害を与えたと当社の取締役会が認めた場合
③組織再編等における取り扱い
本譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、ⅱ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及びⅵ)においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が本譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)には、上記①にかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本交付株式についての本譲渡制限が解除されるものとする。
ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約
合併の効力発生日
ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)
会社分割の効力発生日
ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
株式交換又は株式移転の効力発生日
ⅳ)株式の併合(当該株式の併合により取締役の有する本交付株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)
株式併合の効力発生日
ⅴ)当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得
会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
ⅵ)当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。)
会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
④その他取締役会で定める事項
上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容とする。
(監査役の報酬限度額改定の件)
2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)が承認可決された場合、監査役の報酬限度額は年額120百万円以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
			賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	428	215	98	115	8
監査役 (社外監査役を除く)	55	55	-	-	2
社外役員	99	99	-	-	8

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。