四半期報告書-第153期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成30年2月6日開催の当社の取締役会において、王子ホールディングス株式会社(以下「王子ホールディングス」といいます。)との間の資本業務提携(以下「本提携」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する資本提携契約(以下「本資本提携契約」といいます。)の締結及び王子ホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)について決議いたしました。
また、王子ホールディングスは、本第三者割当増資の払込日と同日に、当社株主から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を取得する(以下「本当社株式譲渡」といいます。)予定とのことです。本第三者割当増資と本当社株式譲渡により、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
なお、本提携及び本第三者割当増資の実施につきましては、本資本提携契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。
1.本提携の目的及び理由
当社及び王子ホールディングスは、平成19年の情報用紙事業における両社の業務提携及び当社による王子ホールディングスを引受先とする第三者割当増資以降、両社のアライアンス強化を進めてまいりました。具体的には、ノーカーボン紙や感熱紙といった情報用紙分野での業務提携、第2次中期経営計画期間に入ってからは、共同バイオマス発電事業の立ち上げ(平成31年7月事業開始予定)や家庭紙合弁事業の立ち上げ(平成31年4月稼働予定)にも着手するなど、業務提携の範囲を拡大してきております。
その後、両社を取り巻く市場環境や事業戦略などについても継続して協議・検討を重ねた結果、従前の業務提携の枠にとどまらず、両社の資本・業務提携関係を更に包括的かつ建設的なものに発展させ、当社が王子ホールディングスの持分法適用会社(一般に、20%以上の議決権を保有する等の一定の基準を満たした会社を「持分法適用会社」といいます。)となることで、これまでの特定の事業における単発的な協業関係にとどまらない、複数の事業での協業関係の強化を可能とすることが両社の持続的成長には不可欠との認識で一致いたしました。また同時に、当社としては、①国内の印刷情報用紙の需要減少に対応した収益構造転換を進め、②能力の安定的維持を目的として老朽化が進んだ設備の改善や効率の向上や省エネルギー対応等の性能向上を目的とした設備投資を行い、また、③経営課題である有利子負債の圧縮による財務基盤強化を行うために下記「2.本資本提携契約の内容 ③ 本第三者割当増資 資金使途」に記載の資金需要があるところ、かかる資金需要を満たすとともに上記の王子ホールディングスとの協業強化を実現するには、本第三者割当増資を実施し、当社が発行するすべての株式の割当予定先を王子ホールディングスとすることが当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなり、最も適切であると判断いたしました。
また、これに並行して協議を進めておりました、紙・パルプ事業セグメントに属する当社のドイツ子会社である三菱ハイテクペーパーヨーロッパGmbH(以下「本子会社」といいます。)を中心とする当社のドイツ事業についても、本子会社は一時の不振を脱して、平成28年12月期には黒字に転換したものの、引き続き原材料価格の高騰や、海外の製紙メーカーとの競争環境激化による業績の不確実性が残ること、また当社単独ではドイツ事業の競争力を高める支援に限界があること等から、中長期の展望が描きにくいため、かかるドイツ事業についてもグローバルな感熱紙事業として発展させるべく、両社間で本子会社の株式の全部又は一部(本日現在、過半数以上の譲渡の可能性も含め、当社と王子ホールディングスとの間で協議中です。)を譲渡すること(以下「本子会社株式譲渡」といいます。)を含めた再編を進めることにいたしました。
2.本資本提携契約の内容
① 目的
当社及び王子ホールディングスは、(a)本第三者割当増資及び本当社株式譲渡を通じて、両社間のより安定的な資本関係を構築すること、並びに(b)かかる資本関係を基礎として、両社間で、以下の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携を行い、強固な提携関係を構築することによって両社の発展をめざすとともに両社のシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的とします。
(1) 両社の経営資源を活用した事業基盤の強化
(2) 両社のノウハウの共有を通じた競争力の強化
(3) 両社の合弁事業、既存関連事業及び新規事業を通じた更なる協業機会の拡大
② 本当社株式譲渡
王子ホールディングスは、適用法令及び本資本提携契約並びに王子ホールディングスと明治安田生命保険相互会社、株式会社三菱東京UFJ銀行、三菱商事株式会社、東京海上日動火災保険株式会社及び三菱UFJ信託銀行株式会社のそれぞれとの間の平成30年2月6日付の各本当社株式譲渡に関する合意に基づき、上記各社から当社の株式を譲り受けます。
③ 本第三者割当増資
当社は、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、本第三者割当増資を行います。王子ホールディングスは、本資本提携契約及び本第三者割当増資に係る総数引受契約に従い、発行株式の総数を引受け、当該総数引受契約に定める払込期間中のいずれかの日において、発行株式の払込金額である7,610,658,000円(1株当たり726円)を払い込みます。
本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生、本第三者割当増資及び本当社株式譲渡についての国内外の競争当局の許認可をすべて得ること、本子会社株式譲渡が実行される見込みであること、並びに本当社株式譲渡が実行される見込みであること等を条件とします。

募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、その全てを王子ホールディングスに割り当てます。
発行新株式数	普通株式 10,483,000株
発行価額の総額	7,610,658,000円
発行価額	1株当たり726円
資本組入額の総額	3,805,329,000円
払込期間	平成30年7月1日から平成31年12月31日まで
資金使途	① 家庭紙製造設備新設に係る当社の子会社への融資 ② バイオマス発電所建設に係る当社の関連会社への融資 ③ 八戸工場を中心とする省エネルギー、動力設備維持投資 ④ 金融機関からの借入金等の返済

(注)平成30年2月6日現在、国内外の競争当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。王子ホールディングスは、払込期間において、本第三者割当増資のためのすべての条件が充たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。
3.主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
① 異動が生じる経緯
本第三者割当増資及び本当社株式譲渡により、王子ホールディングスは、当社の議決権の33.00%を保有することになるため、王子ホールディングスは、新たに当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することが見込まれます。
② 異動前後における王子ホールディングスの有する議決権の数(所有株式数)及び議決権所有割合

	議決権の数 (所有株式数)	総株主の議決権に対する割合	大株主順位	属性
異動前 (平成29年12月31日現在)	8,000個 (800,000株)	2.35%	第9位	-
異動後	146,930個 (14,693,000株)	33.00%	第1位	主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社

(注)1.平成29年12月31日現在の発行済株式総数は34,258,433株、平成29年9月30日現在の総議決権数は340,412個であります。
2.「総株主の議決権に対する割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。