有価証券報告書-第161期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 役員報酬等の概要
当社は、取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの報酬は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとすることを、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、取締役会の諮問機関である社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。
取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。
社外取締役の報酬につきましては独立性の観点から、また、非常勤取締役の報酬につきましては業務執行を行わないことから、それぞれ株式報酬は導入せず固定報酬(金銭)のみとし、指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。
報酬の総額は株主決議後の限度額内とし、金銭報酬の総額については、2021年6月25日開催の第156回定時株主総会の決議により年額2億8千万円以内としております。また、株式報酬については、同株主総会の決議により金銭報酬の限度額とは別枠で1事業年度当たり600,000ポイント(1ポイント=当社株式1株)を上限としております。
監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、1986年6月27日(第121回定時株主総会)であり、報酬額を月額7百万円以内としております。
(b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況
当社は取締役会の諮問機関として、代表取締役及び独立社外取締役から選任された委員で構成され、独立社外取締役を委員長とし、かつ過半数を独立社外取締役で構成とする指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行います。当事業年度の役員の報酬の額の決定については、上記(a)に記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を踏まえ、2024年1月24日開催の指名報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行い、その審議過程及び答申に基づき決定しています。当事業年度中に支給される取締役の個人別報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。
(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合
取締役の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。
基準となる区分毎の構成割合は以下の通りです。
(注) 1.取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)の金銭報酬は、取締役の役位及び前年度の各取締役の考課に応じて決定されます。
2.金銭報酬は基本報酬と役員考課部分から成り、役員考課部分の合計は対象役員の基本報酬合計額の20%を上限とします。
3.前年度の各取締役の考課や業績連動報酬の支給額によって、実際の構成割合は変動します。
(d)株式報酬の算定方法
(固定部分)
固定部分は、取締役の役位に応じて決定される固定額で「固定株式交付ポイント」により算定します。
固定株式交付ポイント:役位別株式報酬基準額×0.5÷本信託による当社株式の平均取得価格※1
(業績連動部分)
取締役の役位及び業績連動係数に応じて決定される「業績連動株式交付ポイント」により算定します。
業績連動株式交付ポイント:
役位別株式報酬基準額×0.25×業績連動係数(連結売上高)※2÷本信託による当社株式の平均取得価格※1
+役位別株式報酬基準額×0.25×業績連動係数(連結営業利益)※2÷本信託による当社株式の平均取得価格※1
※1信託期間の延長が行われた場合には、本信託延長後の当社株式の平均取得価格とします。
※2業績連動係数は、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標達成度に応じた係数とし、かかる目標連結売上高及び連結営業利益の額の設定と共に取締役会にて決議するものとします。適用する業績連動係数の値は、次の通りとなります。なお、2026年3月期の目標連結売上高の額は1,800億円、実績額は1,574億円、目標連結営業利益の額は80億円、実績額は2億円となりました。2027年3月期の目標連結売上高の額は1,750億円、目標連結営業利益の額は60億円です。
<算定式>(連結売上高)
業績連動係数=連結売上高の目標達成度(連結売上高の実績値は1億円未満を切り捨てた上で計算し、1%未満は切り捨てて算出)に応じた係数
当期の業績連動係数=1,574億円÷1,800億円=87%
(連結売上高の目標達成度に応じた係数テーブル)
(連結営業利益)
業績連動係数=連結営業利益の目標達成度(連結営業利益の実績値は1億円未満を切り捨てた上で計算し、1%未満は切り捨てて算出)に応じた係数
当期の業績連動係数=2億円÷80億円=2%
(連結営業利益の目標達成度に応じた係数テーブル)
(注) 1.ポイントは退任時に確定し、納税資金見合いを一定割合金銭換価し、支給します。
(e) キャッシュプラン
国内非居住者に対しては、業績連動型株式報酬制度に代えて、キャッシュプラン制度を適用し、会社株式の株価に連動した金銭の支給を行います。本制度では取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの株式報酬に関する規程に従い、業績連動型株式報酬制度と同一のポイント計算を行い、算定したポイントをキャッシュプランポイントとして付与します。付与されたポイントは1年の職務期間毎あるいは本制度非対象者となった時点で、累積したポイント数に会社株式の株価を乗じた金銭が支給されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上表には、2025年6月27日開催の第160回定時株主総会終結の時を以て退任した社外取締役1名、社外監査役1名の報酬等の額が含まれております。
2.上記の株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、当期に費用計上した金額の合計額であります。
株式報酬及びキャッシュプランの業績連動部分は、事業年度終了後に実際の連結売上高及び連結営業利益の目標達成度を踏まえて確定いたします。
3.報酬の自主返納を反映した金額を表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
⑤ 業績連動型株式報酬制度の一部改定の件
当社の取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブ(社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。以下合わせて、取締役等)を対象として導入している信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、本制度)の改定に関する議案を、2026年6月26日開催の第161回定時株主総会(以下、本株主総会)に付議します。
(a) 本制度の改定について
本制度の改定は、取締役等の報酬と業績・株式価値との連動性を高め、取締役等が株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、本制度による株式の交付時期を在任時としたうえで、当該当社株式に退任までの間の譲渡制限を付すものです。
(b) 本制度の概要
本制度は、株式交付信託と譲渡制限付株式交付制度を組み合わせた「RS(Restricted Stock:譲渡制限付株式)信託」と称される仕組みを採用します。これは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式を取締役等に交付する制度です。なお、取締役等に交付後は譲渡制限を設け、退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分を行ってはならないものとします。
交付を受ける各取締役等は、当社との間で譲渡制限契約を締結したうえで当社株式の交付を受けるものとし、取締役等の退任時まで譲渡できないものとします。なお、改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき取締役等に既に付与されたポイントについては、本株主総会において承認を得ることを条件として、本株主総会の終了後の一定の時期に、当該ポイントに相当する当社株式を取締役等に交付したうえで、取締役等の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。ただし、株式交付時点において取締役等が既に退任している場合には、本譲渡制限契約を締結せずに、譲渡制限が付されていない当社株式を交付します。また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(c) 本交付株式の無償取得
・取締役等が上記(b)に違反して本交付株式の全部又は一部を譲渡、担保提供その他の方法で処分しようとしたときは、当社は、本交付株式の全部を当然に無償で取得します。
・取締役等が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役等が当該各号に該当した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得します。
ⅰ)取締役等が所定の刑罰に処せられた場合
ⅱ)取締役等について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
ⅲ)取締役が任期満了、定年又は死亡その他正当な理由以外の理由により退任した場合
・取締役等が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役等に対して本交付株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得します。
ⅰ)取締役等において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」といいます)の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。)
ⅱ)取締役等において、法令、当社グループの内部規程又は本譲渡制限契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他本交付株式を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
ⅲ)取締役等において、その行為が当社グループの名誉を毀損し、あるいは当社グループに著しい損害を与えたと当社の取締役会が認めた場合
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 役員報酬等の概要
当社は、取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの報酬は企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて意欲を高めることができる、適切かつ公正でバランスの取れたものとすることを、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、取締役会の諮問機関である社外取締役を委員長とする指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。
取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。
社外取締役の報酬につきましては独立性の観点から、また、非常勤取締役の報酬につきましては業務執行を行わないことから、それぞれ株式報酬は導入せず固定報酬(金銭)のみとし、指名報酬委員会へ諮問した上で、取締役会で決議することとしております。
報酬の総額は株主決議後の限度額内とし、金銭報酬の総額については、2021年6月25日開催の第156回定時株主総会の決議により年額2億8千万円以内としております。また、株式報酬については、同株主総会の決議により金銭報酬の限度額とは別枠で1事業年度当たり600,000ポイント(1ポイント=当社株式1株)を上限としております。
監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監査役の協議によって決定しております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、1986年6月27日(第121回定時株主総会)であり、報酬額を月額7百万円以内としております。
(b) 報酬の決定方針を決定する機関及び活動の状況
当社は取締役会の諮問機関として、代表取締役及び独立社外取締役から選任された委員で構成され、独立社外取締役を委員長とし、かつ過半数を独立社外取締役で構成とする指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容について適正性を検討し、取締役会に答申を行います。当事業年度の役員の報酬の額の決定については、上記(a)に記載の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を踏まえ、2024年1月24日開催の指名報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行い、その審議過程及び答申に基づき決定しています。当事業年度中に支給される取締役の個人別報酬等は、こうした決定を経て支給されており、取締役会は当該方針に沿うものであると判断しています。
(c) 業績連動報酬と業績連動報酬以外の構成割合
取締役の報酬は、金銭による固定報酬と株式報酬から構成されるものとし、株式報酬については業績と連動しない固定部分と、業績と連動する業績連動部分から成る方式としております。
基準となる区分毎の構成割合は以下の通りです。
| 区分 | 固定報酬 | 株式報酬 | 計 | |
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 (固定) | 非金銭報酬 (業績連動) | ||
| 取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く) | 78% | 11% | 11% | 100% |
| 社外取締役、非常勤取締役 | 100% | - | - | 100% |
(注) 1.取締役(社外取締役、非常勤取締役を除く)の金銭報酬は、取締役の役位及び前年度の各取締役の考課に応じて決定されます。
2.金銭報酬は基本報酬と役員考課部分から成り、役員考課部分の合計は対象役員の基本報酬合計額の20%を上限とします。
3.前年度の各取締役の考課や業績連動報酬の支給額によって、実際の構成割合は変動します。
(d)株式報酬の算定方法
(固定部分)
固定部分は、取締役の役位に応じて決定される固定額で「固定株式交付ポイント」により算定します。
固定株式交付ポイント:役位別株式報酬基準額×0.5÷本信託による当社株式の平均取得価格※1
(業績連動部分)
取締役の役位及び業績連動係数に応じて決定される「業績連動株式交付ポイント」により算定します。
業績連動株式交付ポイント:
役位別株式報酬基準額×0.25×業績連動係数(連結売上高)※2÷本信託による当社株式の平均取得価格※1
+役位別株式報酬基準額×0.25×業績連動係数(連結営業利益)※2÷本信託による当社株式の平均取得価格※1
※1信託期間の延長が行われた場合には、本信託延長後の当社株式の平均取得価格とします。
※2業績連動係数は、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標達成度に応じた係数とし、かかる目標連結売上高及び連結営業利益の額の設定と共に取締役会にて決議するものとします。適用する業績連動係数の値は、次の通りとなります。なお、2026年3月期の目標連結売上高の額は1,800億円、実績額は1,574億円、目標連結営業利益の額は80億円、実績額は2億円となりました。2027年3月期の目標連結売上高の額は1,750億円、目標連結営業利益の額は60億円です。
<算定式>(連結売上高)
業績連動係数=連結売上高の目標達成度(連結売上高の実績値は1億円未満を切り捨てた上で計算し、1%未満は切り捨てて算出)に応じた係数
当期の業績連動係数=1,574億円÷1,800億円=87%
(連結売上高の目標達成度に応じた係数テーブル)
| 目標達成度 | 業績連動係数 |
| 50%以下 | 0% |
| 50%超150%未満 | 目標達成度 |
| 150%以上 | 150% |
(連結営業利益)
業績連動係数=連結営業利益の目標達成度(連結営業利益の実績値は1億円未満を切り捨てた上で計算し、1%未満は切り捨てて算出)に応じた係数
当期の業績連動係数=2億円÷80億円=2%
(連結営業利益の目標達成度に応じた係数テーブル)
| 目標達成度 | 業績連動係数 |
| 0%以下(赤字) | 0% |
| 0%超100%未満 | 目標達成度 |
| 100% | 100% |
| 100%超200%未満 | 100%+(目標達成度-100%)÷2 |
| 200%以上 | 150% |
(注) 1.ポイントは退任時に確定し、納税資金見合いを一定割合金銭換価し、支給します。
(e) キャッシュプラン
国内非居住者に対しては、業績連動型株式報酬制度に代えて、キャッシュプラン制度を適用し、会社株式の株価に連動した金銭の支給を行います。本制度では取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブの株式報酬に関する規程に従い、業績連動型株式報酬制度と同一のポイント計算を行い、算定したポイントをキャッシュプランポイントとして付与します。付与されたポイントは1年の職務期間毎あるいは本制度非対象者となった時点で、累積したポイント数に会社株式の株価を乗じた金銭が支給されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 株式報酬 | キャッシュプラン | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 (固定) | 非金銭報酬 (業績連動) | 金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 158 | 130 | 18 | 9 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 59 | 59 | - | - | - | 8 |
(注)1.上表には、2025年6月27日開催の第160回定時株主総会終結の時を以て退任した社外取締役1名、社外監査役1名の報酬等の額が含まれております。
2.上記の株式報酬及びキャッシュプランの各総額は、当期に費用計上した金額の合計額であります。
株式報酬及びキャッシュプランの業績連動部分は、事業年度終了後に実際の連結売上高及び連結営業利益の目標達成度を踏まえて確定いたします。
3.報酬の自主返納を反映した金額を表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
⑤ 業績連動型株式報酬制度の一部改定の件
当社の取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブ(社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。以下合わせて、取締役等)を対象として導入している信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、本制度)の改定に関する議案を、2026年6月26日開催の第161回定時株主総会(以下、本株主総会)に付議します。
(a) 本制度の改定について
本制度の改定は、取締役等の報酬と業績・株式価値との連動性を高め、取締役等が株価変動のメリットやリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な企業価値を向上させることを目的として、本制度による株式の交付時期を在任時としたうえで、当該当社株式に退任までの間の譲渡制限を付すものです。
(b) 本制度の概要
本制度は、株式交付信託と譲渡制限付株式交付制度を組み合わせた「RS(Restricted Stock:譲渡制限付株式)信託」と称される仕組みを採用します。これは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式を取締役等に交付する制度です。なお、取締役等に交付後は譲渡制限を設け、退任するまでの間、譲渡、担保権の設定その他の処分を行ってはならないものとします。
| ① | 本制度の対象者 | ・当社の取締役、執行役員及びミッション・エグゼクティブ(社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除きます) |
| ② | 対象期間 | ・2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度まで ※譲渡制限を付して株式を交付することは2026年4月以降から開始する事業年度に適用 |
| ③ | 拠出金額の上限 | ・3事業年度からなる対象期間につき、450百万円 |
| ④ | 対象者に付与される当社株式の数の上限及び当社株式の取得方法 | ・取締役等に付与するポイントの総数(株式数)の1事業年度あたりの上限は、60万ポイント ・当社株式を取得する場合は、株式市場から取得予定のため、希薄化は生じません |
| ⑤ | ポイント付与基準 | ・役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与 |
| ⑥ | 対象者に対する当社株式の交付時期及び譲渡制限契約における譲渡制限期間 | ・各ポイント付与日(原則として、各事業年度終了直後の5月)以降、株主総会から2ヶ月以内に当社株式を交付 ・原則として、当社株式の交付を受けた日から退任時までを譲渡制限期間とする |
交付を受ける各取締役等は、当社との間で譲渡制限契約を締結したうえで当社株式の交付を受けるものとし、取締役等の退任時まで譲渡できないものとします。なお、改定前の本制度からの移行措置として、改定前の本制度に基づき取締役等に既に付与されたポイントについては、本株主総会において承認を得ることを条件として、本株主総会の終了後の一定の時期に、当該ポイントに相当する当社株式を取締役等に交付したうえで、取締役等の退任時までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結するものとします。ただし、株式交付時点において取締役等が既に退任している場合には、本譲渡制限契約を締結せずに、譲渡制限が付されていない当社株式を交付します。また、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(c) 本交付株式の無償取得
・取締役等が上記(b)に違反して本交付株式の全部又は一部を譲渡、担保提供その他の方法で処分しようとしたときは、当社は、本交付株式の全部を当然に無償で取得します。
・取締役等が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役等が当該各号に該当した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得します。
ⅰ)取締役等が所定の刑罰に処せられた場合
ⅱ)取締役等について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
ⅲ)取締役が任期満了、定年又は死亡その他正当な理由以外の理由により退任した場合
・取締役等が本譲渡制限期間中に次の各号のいずれかに該当した場合、当社は、取締役等に対して本交付株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知の到達した時点をもって、本交付株式の全部を当然に無償で取得します。
ⅰ)取締役等において、当社及び当社子会社(以下、総称して「当社グループ」といいます)の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任したと当社の取締役会が認めた場合(ただし、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。)
ⅱ)取締役等において、法令、当社グループの内部規程又は本譲渡制限契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、その他本交付株式を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合
ⅲ)取締役等において、その行為が当社グループの名誉を毀損し、あるいは当社グループに著しい損害を与えたと当社の取締役会が認めた場合
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
