有価証券報告書-第187期(2024/04/01-2025/03/31)
ロ 株式会社の支配に関する基本方針
(a) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであると認識しており、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、原則として、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくに当たっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が提供された上で、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保される必要があると認識しております。
そして、実際に大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者から必要かつ十分な情報の提供がなされない場合や、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保されない場合には、当該大規模買付行為等が当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者であるべきであるところ、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株券等を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②株主の皆様の検討等に必要な時間を確保すること、更に③大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、必要に応じて④当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款に則って、適切と判断される措置を講じてまいります。
(b) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
詳細は「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、並びに「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 及び ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2023年12月22日開催の当社取締役会において、大王海運株式会社、川崎紙運輸株式会社及び美須賀海運株式会社(以下、総称して「大王海運ら」といいます。)並びに大王海運らの関係者(以下「本株主グループ」といいます。)を対象とした当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針(以下「有事導入型対応方針」といいます。)を導入することを決議し、2024年5月22日開催の取締役会において有事導入型対応方針を継続・更新することを決議いたしました。有事導入型対応方針の有効期間は、2025年6月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなっておりましたが、当社は、有事導入型対応方針の導入後の情勢の変化や、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」(以下「企業買収行動指針」といいます。)の内容を勘案しつつ、企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、また買収防衛策を巡る近時の動向や法整備の状況、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境の変化とその影響等も踏まえ、有事導入型対応方針の取扱いについて慎重に検討してまいりました。
その結果、当社としましては、有事導入型対応方針については有効期間の終了をもって更新せず廃止し、新たに、適用対象者を限定しない事前警告型の対応方針を導入することが、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益に適うものと考えるに至ったため、2025年5月15日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時をもって、有事導入型対応方針を更新せず廃止すること、及び、上記(a)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入する議案を本定時株主総会に上程することを決議し、2025年6月27日開催の本定時株主総会において、本対応方針は株主の皆様のご承認をいただきました。本対応方針の概要は以下のとおりです。本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
なお、有事導入型対応方針は有効期間の満了をもって廃止となりました。
Ⅰ本対応方針の目的及び概要
当社は、市場内外において短期間に大量に当社株式が買い占められたり、大規模買付者と共同歩調をとる具体的な懸念のある投資家が出現したりするリスクが否定できないと思料されることから、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益のため、大規模買付者に対して、適切と判断される措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従って、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(a)の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られたことを踏まえて、本対応方針を導入いたしました。
Ⅱ対抗措置の発動に至るまでの手続
ⅰ対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、以下の(ァ)から(ゥ)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株券等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、事前に当社取締役会が承認したものを除きます。)を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者を意味します。
(ァ)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。)
(ィ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為
(ゥ)上記(ァ)又は(ィ)に規定される各行為を行うか否かに拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ゥ)において同じ)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記(ゥ)に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記(ァ)若しくは(ィ)に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに上記(ゥ)に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
そのため、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記(ゥ)に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、新たに上記(ァ)若しくは(ィ)に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに上記(ゥ)に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
ⅱ意向表明書の事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書に当社が指定する事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書、大規模買付者の定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近5事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。
ⅲ本必要情報の提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内(初日は算入されないものとします。以下同じです。)に、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために当初提供していただくべき情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載した情報リストを発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、追加の情報を提供するよう求めることがあります(かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。)。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
ⅳ取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から原則として最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合。その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間)以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後)にのみ実施されるべきものとします。
ⅴ株主意思確認総会の招集
大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本対応方針による対抗措置を発動することの可否について株主意思確認総会を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。また、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲(近時の裁判例や大規模買付行為の態様等も踏まえて、適切な範囲を決定することを予定しております。)、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。なお、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主意思確認総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本対応方針による対抗措置発動の決議を行うこととします。これに対し、当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本対応方針による対抗措置の発動は行われません。
当該株主意思確認総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
ⅵ対抗措置の具体的内容
当社が本対応方針に基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(a)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件又は(b)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(d) 上記(b)、(c)の取組みに関する取締役会の判断
本対応方針は、上記(a)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
また、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、企業買収行動指針、並びに東京証券取引所の定める平時導入の買収への対応方針に関する規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
Ⅰ企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上
本対応方針は、上記(c)Ⅰに記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
また、かかる目的で導入された本対応方針に定める手続が遵守されない場合、又は本対応方針に定める手続が遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社及び当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を守ることを目的として発動されるものです。
Ⅱ事前開示
当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行います。
Ⅲ株主意思の尊重
当社は、本対応方針による買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、当社取締役会で決議し、本対応方針は本定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただきました。また、本対応方針は、原則として、本定時株主総会においてご承認いただいた後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、また、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針の廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしています。
加えて、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を招集するものとしており、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。また、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることがありますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。
従って、本対応方針の存続には、株主の皆様のご意思が最大限尊重される仕組みとなっています。
Ⅳ必要性・相当性の確保
ⅰ独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、本対応方針に基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしています。独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
ⅱ合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ⅲデッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止することに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(a) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであると認識しており、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、原則として、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくに当たっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が提供された上で、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保される必要があると認識しております。
そして、実際に大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者から必要かつ十分な情報の提供がなされない場合や、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保されない場合には、当該大規模買付行為等が当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者であるべきであるところ、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにも拘らず、ただ高値で当社株券等を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの(いわゆるグリーンメイラー)、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
かかる認識の下、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②株主の皆様の検討等に必要な時間を確保すること、更に③大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、必要に応じて④当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款に則って、適切と判断される措置を講じてまいります。
(b) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
詳細は「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、並びに「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (1) コーポレートガバナンスの概要 ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 及び ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2023年12月22日開催の当社取締役会において、大王海運株式会社、川崎紙運輸株式会社及び美須賀海運株式会社(以下、総称して「大王海運ら」といいます。)並びに大王海運らの関係者(以下「本株主グループ」といいます。)を対象とした当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針(以下「有事導入型対応方針」といいます。)を導入することを決議し、2024年5月22日開催の取締役会において有事導入型対応方針を継続・更新することを決議いたしました。有事導入型対応方針の有効期間は、2025年6月27日開催の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)後最初に開催される当社取締役会の終結時までとなっておりましたが、当社は、有事導入型対応方針の導入後の情勢の変化や、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」(以下「企業買収行動指針」といいます。)の内容を勘案しつつ、企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、また買収防衛策を巡る近時の動向や法整備の状況、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境の変化とその影響等も踏まえ、有事導入型対応方針の取扱いについて慎重に検討してまいりました。
その結果、当社としましては、有事導入型対応方針については有効期間の終了をもって更新せず廃止し、新たに、適用対象者を限定しない事前警告型の対応方針を導入することが、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益に適うものと考えるに至ったため、2025年5月15日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時をもって、有事導入型対応方針を更新せず廃止すること、及び、上記(a)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入する議案を本定時株主総会に上程することを決議し、2025年6月27日開催の本定時株主総会において、本対応方針は株主の皆様のご承認をいただきました。本対応方針の概要は以下のとおりです。本対応方針の有効期間は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
なお、有事導入型対応方針は有効期間の満了をもって廃止となりました。
Ⅰ本対応方針の目的及び概要
当社は、市場内外において短期間に大量に当社株式が買い占められたり、大規模買付者と共同歩調をとる具体的な懸念のある投資家が出現したりするリスクが否定できないと思料されることから、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様共同の利益のため、大規模買付者に対して、適切と判断される措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による当社の経営支配権を掌握するに足りる株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
従って、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記(a)の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本対応方針の導入が必要であるとの結論に達しました。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られたことを踏まえて、本対応方針を導入いたしました。
Ⅱ対抗措置の発動に至るまでの手続
ⅰ対象となる大規模買付行為等
本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、以下の(ァ)から(ゥ)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株券等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、事前に当社取締役会が承認したものを除きます。)を意味し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者を意味します。
(ァ)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。以下同じです。)
(ィ)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為
(ゥ)上記(ァ)又は(ィ)に規定される各行為を行うか否かに拘らず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ゥ)において同じ)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記(ゥ)に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に該当するものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記(ァ)若しくは(ィ)に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに上記(ゥ)に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
そのため、仮に、本対応方針の効力発生時点において、既に、特定株主グループの議決権割合が20%以上となっている場合や、上記(ゥ)に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20%以上となっている場合においては、新たに上記(ァ)若しくは(ィ)に掲げる買付行為(疑義を除くために付言すると、当社株券等を新たに1株取得する行為も含みます。)、又は新たに上記(ゥ)に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
ⅱ意向表明書の事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書に当社が指定する事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、大規模買付者の代表者による署名又は記名押印をしていただき、当該署名又は記名押印を行った代表者の資格証明書、大規模買付者の定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近5事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じその内容について公表いたします。
ⅲ本必要情報の提供
当社は、大規模買付者に対して、当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内(初日は算入されないものとします。以下同じです。)に、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために当初提供していただくべき情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載した情報リストを発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上で、追加の情報を提供するよう求めることがあります(かかる判断に当たっては、独立委員会の意見を最大限尊重します。)。この場合には、大規模買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に追加的に提供していただきます。
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
ⅳ取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から原則として最大60日間(対価を現金(円貨)のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合。その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間)以内で当社取締役会が合理的に定める期間を、当社取締役会による大規模買付行為等がなされることの是非を評価・検討するための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付行為等は、取締役会評価期間の経過後(但し、株主意思確認総会が開催されることとなった場合には、対抗措置の発動に関する議案の否決及び株主意思確認総会の終結後)にのみ実施されるべきものとします。
ⅴ株主意思確認総会の招集
大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本対応方針による対抗措置を発動することの可否について株主意思確認総会を開催すべきと判断したときには、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。また、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに株主意思確認総会を招集します。これらの場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲(近時の裁判例や大規模買付行為の態様等も踏まえて、適切な範囲を決定することを予定しております。)、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。なお、大規模買付行為等は、株主意思確認総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株主意思確認総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本対応方針による対抗措置発動の決議を行うこととします。これに対し、当該株主意思確認総会において本対応方針による対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為等に対しては本対応方針による対抗措置の発動は行われません。
当該株主意思確認総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本対応方針に規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は株主意思確認総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
ⅵ対抗措置の具体的内容
当社が本対応方針に基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(a)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下「例外事由該当者」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件又は(b)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(d) 上記(b)、(c)の取組みに関する取締役会の判断
本対応方針は、上記(a)「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであり、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
また、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、企業買収行動指針、並びに東京証券取引所の定める平時導入の買収への対応方針に関する規則及び同取引所が有価証券上場規程の改正により導入し、2015年6月1日より適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
Ⅰ企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上
本対応方針は、上記(c)Ⅰに記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
また、かかる目的で導入された本対応方針に定める手続が遵守されない場合、又は本対応方針に定める手続が遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社及び当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社は対抗措置を発動することがありますが、かかる対抗措置は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を守ることを目的として発動されるものです。
Ⅱ事前開示
当社は、株主・投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って適時適切に所要の開示を行います。
Ⅲ株主意思の尊重
当社は、本対応方針による買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、当社取締役会で決議し、本対応方針は本定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただきました。また、本対応方針は、原則として、本定時株主総会においてご承認いただいた後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、また、当該有効期間の満了前であっても、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針の廃止の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしています。
加えて、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を招集するものとしており、株主意思確認総会における株主の皆様の意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。また、大規模買付者が本対応方針に定める手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることがありますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益を確保するためにやむを得ないものと考えております。
従って、本対応方針の存続には、株主の皆様のご意思が最大限尊重される仕組みとなっています。
Ⅳ必要性・相当性の確保
ⅰ独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、本対応方針に基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしています。独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値及び株主の皆様共同の利益に資するよう本対応方針の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
ⅱ合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ⅲデッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止することに時間を要する買収防衛策)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
