有価証券報告書-第106期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが、グループ経営の的確かつ迅速な意思決定の根幹であるとの認識のもと、コーポレートガバナンス・コードの精神を尊重し、その遵守に向けた取り組みを合理的な範囲で進めていくことを基本方針とし、株主をはじめとするステークホルダーへの貢献に資するとともに、ガバナンスの向上と、透明性の高い経営体制を構築することで、当社の企業価値の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
・2015年5月1日に施行された「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により、「監査等委員会設置会社」の制度が導入されたことに伴い、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、「監査等委員会設置会社」に移行しております。
・経営環境の急激な変化に迅速に対応するため、取締役および取締役会が担ってきた経営の監督機能と業務執行機能を分離し、更なる経営責任の明確化とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。これにより提出日現在、取締役兼務者3名を含む執行役員13名の体制になっております。
・当社は監査等委員会を設置し、監査等委員は3名、うち社外取締役は2名であります。
b. 会社の機関の内容
・毎月開催される取締役会では企業戦略等の方向性を定めており、取締役会から権限を委譲された各取締役(兼執行役員)、および執行役員がその職責のもと業務執行を行い、取締役会はその専門的知見をもって、経営の管理・監督を行っております。
・取締役会のほか、取締役及び執行役員並びに常任監査等委員をメンバーとする執行役員会をそれぞれ月1回開催し、臨時取締役会については必要に応じて随時開催しております。また、取締役(兼執行役員)、執行役員及び常任監査等委員をメンバーとする常務会を毎週開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。これらの各会議における審議および報告等の内容等は月1回開催している監査等委員会において随時報告され、取締役および執行役員の職務執行を充分監査できる体制となっております。
・機関ごとの議長又は委員長、構成員、権限及び目的は次のとおりです。

機関の名称	議長又は委員長の 氏名及び役職名	構成員の氏名	権限及び目的
取締役会	植松 久 代表取締役社長	・植松 久・福本亮治 ・要堺由隆・楠原 勝市 ・山口敏彦(社外取締役) ・櫻井佳世子(社外取締役)	月次の決算および営業報告に加え、法令・定款・取締役会規程等に定められた事項について審議・決議する。
執行役員会	植松 久 代表取締役社長	・植松 久・福本亮治・要堺由隆 ・楠原勝市・磯部 勉・松本光史 ・宮田雄二・芝 浩 ・森田浩生 ・下川靖博・皆吉和彦・永田健二 ・濱本信之・冨田 実・秋永吉男	執行役員の所管事項につき経営の推進に資するため、主要事項の業務報告の実施を通して、情報共有及び連絡調整する。
常務会	植松 久 代表取締役社長	・植松 久・福本亮治・要堺由隆 ・楠原勝市・磯部 勉・松本光史 ・宮田雄二・芝 浩 ・森田浩生 ・下川靖博・皆吉和彦・永田健二 ・濱本信之・冨田 実・秋永吉男	会社全般の経営に関する事項として、取締役会への附議事項、取締役会からの委任事項等を協議する。
監査等委員会	楠原 勝市 取締役 (常任監査等委員)	・楠原勝市 ・山口敏彦(社外取締役) ・櫻井佳世子(社外取締役)	法令及び定款に基づき、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査する。

・会社の機関の内容及び内部統制システム等の整備の状況の模式図は次のとおりです。

c. 当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、取締役会の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、本体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備状況
当社グループは、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、行動規範、規則等を定め、当社および子会社の全役職員に周知徹底を図ることで、当社における最適なガバナンスの実現に向けて取り組んでおります。
当期の運用状況につきましては、内部統制委員会を年2回開催して、内部監査や内部通報の状況、コンプライアンスに関する職場ミーティングの実施状況などについて確認を行いました。
この結果、当社グループの経営に重大な影響をおよぼす事項、内部通報規程に定める是正対象事項や法令・定款に違反する行為等は認められなかったことから、内部統制システムは適正に運用されていると判断しております。
内部監査室により、モニタリングの実施と評価の強化に努めております。
b. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
企業集団の頂点に立つ親会社の全取締役は、グループ全体の運営においてあらゆるステークホルダーに対し説明責任を負うことを認識している。
・経営管理担当取締役は、グループ事業に関する統括部門の責任者として、子会社の独立性を尊重しながら、常に業務プロセスに関する法令遵守体制やリスク管理を指導、モニタリングし、グループの各セグメントに対して横断的な管理を行う。
・当社取締役および子会社の社長は、それぞれの業務執行にあたり、適正を確保するための体制を確立する権限と責任を有している。
・監査等委員は、独自にまたは会計監査人と連携して当社子会社のリスク管理、コンプライアンス、財務の適正に関する事項等について監査を行い、その結果を監査等委員会で報告、検証し、必要に応じて改善等の指導を行う。
・当社及び子会社の社長、各社の経営幹部により、関係会社会議を定期的に開催し、グループ経営のさらなる強化に努めております。
c. リスク管理体制の整備の状況
近年の激変する経営環境を踏まえ、コンプライアンスの意識向上も含めて、内部統制委員会をはじめとして、環境保全委員会・安全衛生委員会等が組織されており、各部門と連携を図りながらリスク管理体制の整備・推進や的確な対応に努めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない社外取締役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない社外取締役が責任の原因になった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる第三者訴訟および株主代表訴訟の損害額等を当該保険契約により補填することとしています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(社外取締役を含む)および執行役員であり、すべての保険料を全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数及び任期
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は12名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期につきましては、機動的な経営体制の構築と経営責任の明確化を図るため、1年としております。また、執行役員の任期につきましても1年としております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a. 役員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的としております。
b. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
c. 中間配当
当社は、取締役会決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。