有価証券報告書-第151期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

⑥ 買収防衛策について
1. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えている。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。また、当社の経営の特質を考慮すると、大規模買付行為が当社ならびに当社のステークホルダーに与える影響や大規模買付者の経営方針や事業計画等によっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれる可能性も否定できない。
したがって、当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えている。
2. 基本方針に関する取組みの具体的な内容の概要
ⅰ) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、以下のような取組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることが、多様な投資家からの当社への投資につながり、結果的に、基本方針の実現に資するものと考え、実施している。
・製紙事業については、競争力強化のための事業分野の選択と集中を図り、生産体制の再構築を進めるとともに、生産性の向上、省資源・省エネルギー等に資する設備投資を実施している。
・段ボール、紙器、軟包装事業については、個装から内装、外装にいたるパッケージの一体的な営業推進による受注拡大を目指し、段ボール、紙器、軟包装の連携を強化している。また、グループ全体での営業力の強化、生産体制の再構築を進めるため、各地域事業部を中心にグループ会社との連携を強化し、地域ごとのニーズを的確に把握し迅速に対応している。さらに、効率的な工場運営に加え、企画・デザイン等による営業支援体制の拡充により、品質とサービスを一層向上させ、より付加価値の高いパッケージづくりを追求することで競争力を高めている。
・重包装事業については、他の事業分野との連携をさらに進め、お客様の多様なニーズに的確に応えるとともに、より一層の生産性の向上、コスト競争力の強化を図っている。
・海外事業については、長年にわたって培ってきたトップレベルの包装技術を活かし、お客様の包装ニーズに応えるとともに、進出地域の包装文化と経済発展にも貢献している。
・当社グループは、「ゼネラル・パッケージング・インダストリー」=GPIレンゴーとして、製紙、段ボール、紙器、軟包装、重包装、海外の6つのコア事業を中心に、より広範な領域でパッケージングに関する総合力を高め、開発・提案型の営業推進による受注拡大、コスト競争力向上、財務体質強化に取り組んでいる。
・“Less is more.”をパッケージづくりのコンセプトとして掲げ、製品と生産プロセスの両面でより少ない資源・エネルギー化を徹底し環境負荷の低減を図るとともに、より高品質で付加価値が高く、社会のさまざまな課題の解決に資するパッケージの開発を推進している。
ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主に代替案を提案したり、あるいは株主がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下、「本対応方針」という。)に基づき大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を定めている。
大規模買付ルールとは、グループとしての議決権割合が20%以上となるような大規模買付行為を行おうとする者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に限り大規模買付行為が開始される、というものである。
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の判断および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を求める。当社取締役会は、適宜外部専門家等の助言を得ながら、かかる情報を評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、開示する(株主へ代替案を提示することもある。)。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令および当社定款が当社取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」という。)等をとり、大規模買付行為に対抗する場合等がある。
一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置をとることが相当であると認められる場合等で大規模買付ルール所定の要件を充足する場合には、当社取締役会は、差別的条件付新株予約権の無償割当てを含む対抗措置をとることがある。
当社は、本対応方針において、大規模買付行為が発動事由に該当するか否か、および大規模買付行為に対し一定の対抗措置をとるか否か等についての当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置している。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会からの勧告を受けたうえ、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かを最終的に判断する。また、当社取締役会は、本対応方針所定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の意思を確認することができるものとする。
本対応方針の有効期間は、3年間である。
3.取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
ⅰ) 2.ⅰ) の取組みについて
2.ⅰ) の取組みは、いずれも、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであるため、これらの施策により、多様な投資家が当社へ投資することが期待できるという意味で、多様な株主のさまざまな意見の反映という当社の基本方針に沿うものである。また、これらの施策は、当社の会社役員の地位の維持とは関係がない。
ⅱ) 2.ⅱ) の取組みについて
本対応方針は、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものといえる。
・本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足している。
・本対応方針は、株主が大規模買付行為の是非を判断するために十分な期間・情報を確保し、もって当社企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する買付けが行われることを防止すること等を内容とするものであるため、基本方針に沿うものである。
・本対応方針においては、当社経営陣から独立した社外者により構成された独立委員会が設置されており、大規模買付者に対する対抗措置の発動を取締役会が判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしているので、当社取締役会による恣意的な判断を排除するための仕組みが備わっているものである。
・本対応方針は、2016年6月29日開催の当社定時株主総会において株主の承認を得て更新されたものである。また、本対応方針の有効期間は3年間としており、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針は廃止される。さらに、本対応方針においては、一定の場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動等に関する株主の意思を確認することができるものとしている。以上のような点から、本対応方針は、株主の意思を重視するものであるといえる。
(注)
当社は、2019年6月20日開催の第151回当社定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了を迎える本対応方針について、当社を取り巻く経営環境や市場環境等が変化してきたことなどから、2019年3月26日開催の当社取締役会において、上記当社定時株主総会の終結時をもって、本対応方針を廃止することを決議した。
なお、当社は、本対応方針の有無に関わらず、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでいく。また、当社は、本対応方針廃止後も、大規模買付行為を行おうとする者に対し、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていく。