有価証券報告書-第114期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)役員報酬の基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人財を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。
(b)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に連動する賞与、及び株式報酬で構成され、支給対象者は役員区分に応じてそれぞれ次のとおりとしています。

役員区分	基本報酬	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く。)	○	○	○
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	○	-	-
社外取締役	○	-	-

(c)取締役(監査等委員である取締役を除く。以下(i)までにおいて同じ。)の基本報酬の仕組み
常勤取締役は、役員報酬規程において役位別に定めた一定額を支給します。
代表権をもつ場合には、一定の加算を行うものとします。
社外取締役の報酬は基本報酬のみとしており、社内に設置された委員会の委員就任状況を基準に一定額を支給します。
(d)業績連動報酬(賞与)の仕組み
単年度の当社の業績に連動する年次インセンティブ報酬の業績評価指標(KPI)は企業活動の成果を表す連結営業利益と企業活動の源泉である連結売上高とします。
また、両KPIの評価ウェイトは全役位一律で連結営業利益:連結売上高=80:20とし、それぞれのKPIにかかる業績目標値に対する達成度等に応じて0～150%の範囲で変動する支給率に基づき、支給額の算定を行います。
前期連結決算において多額の特別損失が発生した場合には賞与を減額もしくは支給しないことがあります。
(e)株式報酬の仕組み
ア.株式報酬の概要
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役に対し株式給付信託による株式報酬を支給します。株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付されます。
イ.取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントに業績連動部分を追加し付与します。
業績連動部分のポイントは、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対するインセンティブを付与することを目的として、ROIC指標及びESG指標(CO2削減率目標の達成率、エンゲージメント指標達成度)の業績達成基準を定めた当社株式交付規程等に従って付与されます
付与ポイント = 役位別に定める株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価額
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。
ⅱ 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記ⅰで付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記ⅱの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
海外勤務者については、役位別に定める株式報酬額から日本において受領した場合に賦課されると考えられる税相当額を控除した額を金銭にて支給します。
(f)基本報酬、賞与、非金銭報酬の割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、第三者機関実施による役員報酬サーベイに基づき、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、種類、業績によって業績連動のウェイトが高まる構成としています。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりです。
(業績指標達成率が100%の場合)

月額	賞与	株式
69%	21%	10%

(g)取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額報酬は、当月支給です。
賞与は前年7月分～6月分を7月に支給します。ただし、算定時に使用する評価は前事業年度期間です。
株式報酬は、株式交付規程に定めるポイント付与日にポイント付与を行うものとし、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としています。
株式報酬制度対象者のうち次のいずれかに該当する者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部は失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしています。
1)当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者
2)違法行為、競業避止義務違反等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者
3)自己の疾病や親族の介護等やむを得ない理由を除く自己の都合で取締役を辞任する者
(h)個人別の報酬内容の決定方針
賞与に係る目標は報酬委員会の審議、評価は報酬委員会委員との個別面談及び委員会審議を経て決定します。
報酬水準や報酬制度の設計に際しては、第三者機関実施による役員報酬サーベイに基づき、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業群と比較して決定します。
(i)その他報酬の決定に関する重要な事項
役員報酬規程に基づき、会社の業績その他必要に応じて、臨時に減額することがあります。
(j)監査等委員である取締役の個人別の報酬等の決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬のみとしており、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	200	159	10	30	8
監査役 (社外監査役を除く。)	23	23	-	-	3
社外役員	69	69	-	-	10

(注)1.賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。また、株式報酬については、株式給付引当金繰入額を記載しています。
2.取締役(社外取締役を除く。)には、2024年6月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名を含んでいます。
3.監査役(社外監査役を除く。)には、2024年6月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役1名及び任期満了により退任した監査役1名を含んでいます。
4.社外役員には、2024年6月26日開催の第113回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役2名及び監査役1名を含んでいます。
5.取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、2021年6月29日第110回定時株主総会において、年額500百万円(うち社外取締役分72百万円以内)と決議しています。同定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名(うち社外取締役4名)です。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、2016年6月29日第105回定時株主総会において、年額88百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は13名です。
6.監査役の報酬限度額は、2016年6月29日第105回定時株主総会において、年額65百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。
7.当社は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会において年額500百万円以内(うち社外取締役分年額72百万円以内)と決議しています。同定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(うち社外取締役4名)です。また、これとは別に、同定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額88百万円と決議しています。同定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は6名です。
9.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年6月26日開催の第114回定時株主総会において年額100万円以内と決議しています。同定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は5名です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 決定手続
当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて決定しており、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、取締役会での決定に先立って、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議します。
常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会より委任を受けた報酬委員会が、取締役会決議により設けられた役員報酬規程及び取締役等株式交付規程、海外勤務者規程に基づいて決定しており、加えて報酬委員会には監査等委員会委員長がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックします。また、社外取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会にて決定しています。
(a)委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当
任意の委員会である報酬委員会
報酬委員会委員
委員長:社外取締役 織田 直祐
委員 :社外取締役 堀江 誠、政井 貴子、岩田 義浩、代表取締役 社長執行役員 若林 賴房
(オブザーバー:監査等委員会委員長)
(b)委任する権限の内容
常勤取締役並びに執行役員(雇用型)の個人別の報酬等の額の決定
常勤取締役並びに執行役員(雇用型)の個人別の報酬等に関する評価の決定
(c)委任の理由
取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めるため。
(d)権限が適切に行使されるようにするための措置
報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は社外取締役で構成します。
報酬委員会は、監査等委員会委員長がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックできる構成とします。
個人別の報酬決定に関する事項は、役員報酬規程及び取締役等株式交付規程、海外勤務者規程にて定め、これによって行うものとします。また、これら規程の取締役報酬に関する規定の改廃の決議は、取締役会にて行うものとします。
なお、当事業年度においては、業績連動報酬である賞与は、「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、決定しています。常勤取締役の基本報酬と賞与、株式報酬の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。
当事業年度において、計8回の「報酬委員会」を開催し、役員報酬及び関連事項について審議しました。
常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会より委任を受けた報酬委員会が、取締役会決議により設けられた役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程に基づいて決定しており、加えて報酬委員会には複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックしていることから、常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。