有価証券報告書-第108期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)役員報酬の基本方針
取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人材を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。
(b)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に連動する賞与、及び株式報酬で構成され、支給対象者は役員区分に応じてそれぞれ次のとおりとしています。

役員区分	基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	○	○	○
監査役 (社外監査役を除く。)	○	-	-
社外役員	○	-	-

(c)業績連動報酬(賞与)の仕組み
単年度の業績目標達成への意欲を高めることを目的として、連結業績指標に応じて支給します。
業績指標については、客観性のある業績測定指標である「連結経常利益額」を用いています。
当社で定める取締役賞与算定期間における連結経常利益額に、役員報酬規程に定める一定の割合を乗じることで役付でない取締役1人当たりの賞与基準額を算出します。
個別の支給額は、役付でない取締役1人当たりの賞与基準額に役位別に定めた役位倍率及び個人毎に決定する業績評価ランク別に定めた個人業績評価倍率を乗じることで算出します。
2018年度における業績連動報酬の指標とした2017年度連結経常利益額は、目標25,500百万円であったのに対して、実績は12,779百万円となりました。
(d)株式報酬の仕組み
イ.株式報酬の概要
2019年5月27日開催の取締役会及び2019年6月27日開催の第108回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)を対象として、信託を用いた「株式報酬制度」を導入することを決議しました。また、当社執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の株式報酬制度を導入します。
株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
ロ.取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。
付与ポイント = 役位別に定める株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格
ⅱ 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記ⅰで付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記ⅱの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	202	176	26	-	10
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	-	-	2
社外役員	60	60	-	-	6

(注)1.賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。
2.監査役(社外取締役を除く。)には、2019年6月27日付で辞任した監査役1名を含んでいます。
3.社外役員には、2019年6月27日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでいます。
4.取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、年額340百万円(2011年6月29日第100回定時株主総会決議)です。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額88百万円(2019年6月27日第108回定時株主総会決議)です。
5.監査役の報酬限度額は、年額65百万円(2016年6月29日第105回定時株主総会決議)です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 決定手続
当社では、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会の
決議により、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「報酬委員会」に委任しています。
業績連動報酬である賞与は、「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、決定しています。常勤取締役の基本報酬と賞与、株式報酬の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。
当事業年度において、計5回の「報酬委員会」を開催し、役員報酬及び関連事項について審議しました。また、取締役会は常勤取締役の報酬等の決定に関する方針や報酬内容に変更があった場合には、報酬委員会より委員会の審議内容について報告を受けています。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。