有価証券報告書-第112期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)役員報酬の基本方針
取締役の報酬等については、当社の企業価値向上に資するべく、業績向上に対する意欲を高め、優秀な人材を確保するための報酬体系とすることを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本方針としています。
(b)役員報酬の構成
当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に連動する賞与、及び株式報酬で構成され、支給対象者は役員区分に応じてそれぞれ次のとおりとしています。

役員区分	基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	○	○	○
監査役 (社外監査役を除く。)	○	-	-
社外役員	○	-	-

(c)取締役の基本報酬の仕組み
常勤取締役は、役員報酬規程において役位別に定めた一定額を支給します。
役位別の報酬額を基本として、その他手当の加算を行っています。
代表権をもつ場合には、一定の加算を行うものとします。
社外取締役の報酬は基本報酬のみとしており、社内に設置された委員会の委員就任状況を基準に一定額を支給します。
(d)業績連動報酬(賞与)の仕組み
単年度の業績目標達成への意欲を高めることを目的として、連結業績指標に応じて支給します。
業績指標については、客観性のある業績測定指標である「連結経常利益額」を用いています。
前事業年度における連結経常利益額に、役員報酬規程に定める一定の割合を乗じることで基準となる役位の取締役1人当たりの賞与額(賞与基準額)を算出します。
個別の支給額は、賞与基準額に役位別に定めた役位倍率及び個人毎に決定する業績評価ランク別に定めた個人業績評価倍率を乗じることで算出します。
前事業年度における連結経常利益が赤字の場合は賞与を支給しません。
2022年度における業績連動報酬の指標とした2021年度連結経常利益額(業績予想)は、35,000百万円であったのに対して、実績は37,696百万円となりました。
(e)株式報酬の仕組み
ア.株式報酬の概要
2019年5月27日開催の取締役会及び2019年6月27日開催の第108回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)を対象として、信託を用いた「株式報酬制度」を導入することを決議しました。また、当社執行役員及び管理職層に対しても、当社取締役に対するものと同様の制度を導入しています。
株式報酬は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。
当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
イ.取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ 取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり104,000ポイントを上限とします。
付与ポイント = 役位別に定める株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式1株当たりの帳簿価格
ⅱ 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記ⅰで付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲの手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ 取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記ⅱの当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
海外勤務者については、役位別に定める株式報酬額から日本において受領した場合に賦課されると考えられる税相当額を控除した額を金銭にて支給します。
(f)基本報酬、賞与、非金銭報酬の割合の決定に関する方針
業績及び企業価値向上のインセンティブとなるよう、賞与は連結経常利益額に連動して決定しており、業績向上に伴って賞与の割合が高まる設計としています。
連結経常利益額(2022年度業績予想)達成時の割合 (※役位によって若干異なります。)

月額	賞与	株式
73%	14%	13%

(g)取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
月額報酬は、当月支給です。
賞与は前年7月分～6月分を7月に支給します。ただし、算定時に使用する評価は前事業年度期間です。
株式報酬は、取締役へのポイント付与の時期を定時株主総会開催日とし、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としています。
株式報酬制度対象者のうち次のいずれかに該当する者については、取締役会の決議により、それまでに付与されていたポイントの全部又は一部は失効するとともに以降のポイント付与も行われないものとし、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとしています。
1)当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者
2)違法行為、競業避止義務違反等、当社に対して不利益、不都合の所為があった者
3)自己の疾病や親族の介護等やむを得ない理由を除く自己の都合で取締役を辞任する者
(h)個人別の報酬内容の決定方針
賞与に係る目標は報酬委員会の審議、評価は報酬委員会委員との個別面談及び委員会審議を経て決定します。
報酬水準や報酬制度の設計に際しては、外部専門機関、政府機関等の客観的な報酬データを参考に、従業員規模を中心に類似性の高い企業群と比較して決定します。
(i)その他報酬の決定に関する重要な事項
役員報酬規程に基づき、会社の業績その他必要に応じて、臨時に減額することがあります。
(j)監査役の個人別の報酬等の決定方針
監査役の報酬は、常勤・社外の別に応じた職務内容を勘案し、固定額の基本報酬のみとしており、監査役の協議によって決定しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	235	190	8	36	8
監査役 (社外監査役を除く。)	36	36	―	―	2
社外役員	67	67	―	―	7

(注)1.賞与については、役員賞与引当金繰入額を記載しています。また、株式報酬については、株式給付引当金繰入額を記載しています。
2.取締役(社外取締役を除く。)には、2022年6月29日開催の第111回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでいます。
3.取締役の報酬限度額(基本報酬及び賞与)は、年額500百万円(2021年6月29日第110回定時株主総会決議)です。また、これとは別に、社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額88百万円(2019年6月27日第108回定時株主総会決議)です。
4.監査役の報酬限度額は、年額65百万円(2016年6月29日第105回定時株主総会決議)です。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 決定手続
当社では、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて決定しており、常勤取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、取締役会での決定に先立って、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会にて審議しています。
常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会より委任を受けた報酬委員会が、取締役会決議により設けられた役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程に基づいて決定しており、加えて報酬委員会には複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックしていることから、常勤取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。また、社外取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会にて決定しています。
(a)委任を受ける者の氏名または当該株式会社における地位及び担当
任意の委員会である報酬委員会
報酬委員会委員
委員長 :社外取締役 織田直祐
委員 :社外取締役 武井洋一、代表取締役社長 社長執行役員 若林賴房
(オブザーバー:社外監査役 山川洋一郎、社外監査役 長坂武見)
(b)委任する権限の内容
常勤取締役並びに常務執行役員以上の執行役員の個人別の報酬等の額の決定
常勤取締役並びに常務執行役員以上の執行役員の個人別の報酬等に関する評価の決定
(c)委任の理由
取締役の報酬の決定に対する客観性・透明性を高めるため。
(d)権限が適切に行使されるようにするための措置
報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数は社外取締役で構成します。
報酬委員会は、複数の社外監査役がオブザーバーとして委員とは異なる立場で参加し、審議内容をチェックできる構成とします。
個人別の報酬決定に関する事項は、役員報酬規程及び常勤取締役株式交付規程、海外勤務者規程にて定め、これによって行うものとします。また、これら規程の取締役報酬に関する規定の改廃の決議は、取締役会にて行うものとします。
業績連動報酬である賞与は、「報酬委員会」にて、各取締役の業績等の個別評価を行い、決定しています。常勤取締役の基本報酬と賞与、株式報酬の総額は株主総会にて承認を受けた報酬限度額内において決定しています。
当事業年度において、計3回の「報酬委員会」を開催し、役員報酬及び関連事項について審議しました。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、取締役会の決議によって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬のみとしており、株主総会で承認を受けた報酬限度額内において、監査役の協議によって決定しています。