有価証券報告書-第72期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年2月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2019年3月28日開催の第72回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において決議した。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度である。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなる。
取締役に対して支給される報酬総額は、本株主総会で決議した年額6億円以内の報酬枠とは別枠で年額1億円以内とし、本制度により発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年20万株以内(なお、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整が必要な事由が生じた場合には、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。)。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、30年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間としている。各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定する。
また、本制度により発行又は処分される1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとする。
①対象取締役は、予め定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.当社の執行役員への付与
当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定である。