有価証券報告書-第65期(2024/01/01-2024/12/31)
31.株式報酬
(1)譲渡制限付株式報酬制度
①譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役、取締役を兼務しない執行役員及び理事(以下「対象取締役等」といいます。)並びに当社グループの従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により対象取締役等及び対象従業員に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものであります。
当社は、対象取締役等及び対象従業員との間で、対象取締役等及び対象従業員は当該割当契約によって交付された当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を当該割当契約に定める譲渡制限期間に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと及び一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式を無償で取得すること等を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
対象取締役が本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限が解除されます。対象執行役員及び理事が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び理事の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限が解除されます。対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限が解除されます。
他方で、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得することとなります。
②期中に付与された株式数と公正価値
(注)1.原則として、対象取締役等が、当社の取締役等の地位から、役務提供期間の満了、任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2024年4月1日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限が解除されます。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限が解除されます。ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役等が2024年4月1日の直前時点までに、死亡により退任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償で取得することとなります。
2.原則として、対象取締役等が、当社の取締役等の地位から、役務提供期間の満了、任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2025年4月1日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限が解除されます。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限が解除されます。ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役等が2025年4月1日の直前時点までに、死亡により退任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償で取得することとなります。
3.対象従業員が、当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位からも定年その他正当な事由により退職(死亡による退職を含む)した場合には、本割当株式の全部について、対象従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されます。
4. 2025年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割の影響を反映しておりません。
(2)株式報酬費用
株式報酬費用の内訳は以下のとおりであります。
(注)現金決済型株式報酬は、海外居住者となる対象取締役等及び対象従業員に対して、所定の株数に権利確定日の株価を乗じた金額を現金で支払うものであります。現金決済型報酬制度から生じた負債の帳簿価額は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ903百万円及び920百万円であります。
(3)期中に付与したストック・オプションの公正価値の算定方法
該当事項はありません。
(1)譲渡制限付株式報酬制度
①譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
本制度は、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役、取締役を兼務しない執行役員及び理事(以下「対象取締役等」といいます。)並びに当社グループの従業員(以下「対象従業員」といいます。)に対して、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により対象取締役等及び対象従業員に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものであります。
当社は、対象取締役等及び対象従業員との間で、対象取締役等及び対象従業員は当該割当契約によって交付された当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を当該割当契約に定める譲渡制限期間に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと及び一定の事由が生じた場合には、当社が本割当株式を無償で取得すること等を含む譲渡制限付株式割当契約を締結しております。
対象取締役が本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間(以下「役務提供期間」といいます。)中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限が解除されます。対象執行役員及び理事が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び理事の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限が解除されます。対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限が解除されます。
他方で、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない株式については、当社が無償で取得することとなります。
②期中に付与された株式数と公正価値
| 前連結会計年度 (自 2023年 1月 1日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年 1月 1日 至 2024年12月31日) | |
| 付与日 | 2023年3月24日 | 2024年3月27日 |
| 付与数(株) | 77,140 | 83,840 |
| 譲渡制限期間 | 譲渡制限付株式の割当数のうち、60,700株は割当日から2026年4月20日まで、16,440株は割当日から2025年7月1日まで(注1)(注3) | 譲渡制限付株式の割当数のうち、72,540株は割当日から2027年4月23日まで、11,300株は割当日から2025年 7月1日まで(注2)(注3) |
| 付与日の公正価値(円) | 5,269 | 4,773 |
(注)1.原則として、対象取締役等が、当社の取締役等の地位から、役務提供期間の満了、任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2024年4月1日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限が解除されます。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限が解除されます。ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役等が2024年4月1日の直前時点までに、死亡により退任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償で取得することとなります。
2.原則として、対象取締役等が、当社の取締役等の地位から、役務提供期間の満了、任期満了又は定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点又は2025年4月1日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限が解除されます。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限が解除されます。ただし、上記の定めにかかわらず、対象取締役等が2025年4月1日の直前時点までに、死亡により退任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を無償で取得することとなります。
3.対象従業員が、当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位からも定年その他正当な事由により退職(死亡による退職を含む)した場合には、本割当株式の全部について、対象従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限が解除されます。
4. 2025年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割の影響を反映しておりません。
(2)株式報酬費用
株式報酬費用の内訳は以下のとおりであります。
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2023年 1月 1日 至 2023年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2024年 1月 1日 至 2024年12月31日) | |
| 持分決済型 | 1,324 | 1,357 |
| 現金決済型 | 328 | 77 |
| 合計 | 1,652 | 1,435 |
(注)現金決済型株式報酬は、海外居住者となる対象取締役等及び対象従業員に対して、所定の株数に権利確定日の株価を乗じた金額を現金で支払うものであります。現金決済型報酬制度から生じた負債の帳簿価額は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ903百万円及び920百万円であります。
(3)期中に付与したストック・オプションの公正価値の算定方法
該当事項はありません。